华泰联合证券有限责任公司

                              关于

          海思科医药集团股份有限公司




                 非公开发行 A 股股票

                                之

                   补充尽职调查报告




                     保荐机构（主承销商）




（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）



                         二〇二二年八月
                                                           保荐机构补充尽职调查报告



                      华泰联合证券有限责任公司

                   关于海思科医药集团股份有限公司

             非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）为海
思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”、“海思科医药”、“发行人”或“公
司”）本次非公开发行 A 股股票的保荐机构。本次非公开发行 A 股股票的申请已
于 2022 年 4 月 18 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核
委员会的审核，于 2022 年 4 月 22 日完成封卷，于 2022 年 4 月 29 日领取非公开
发行股票核准批复。

    华泰联合证券根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 06 月修订）》、《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发
审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公
司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件的规定，对发
行人 2022 年半年度报告、发行人仍然符合发行条件及其他相关情况进行了补充
尽职调查，经审慎核查，具体情况如下：

    一、关于 2022 年 1-6 月业绩变动情况的说明

    （一）2022 年 1-6 月经营业绩变动情况

    发行人于 2022 年 8 月 17 日披露了《2022 年半年度报告》，发行人 2022 年
1-6 月主要经营数据及变动情况如下：

                                                                       单位：万元
                               2022 年 1-6 月/   2021 年 1-6 月/
            项目                                                   同比变动比例 1
                               2022 年 6 月末    2021 年 6 月末
 营业收入                           124,734.66        127,618.90          -2.26%
 营业成本                            38,758.46         45,405.67         -14.64%
 营业毛利                            85,976.20         82,213.23           4.58%
 毛利率                                68.93%            64.42%            7.00%


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                                     2022 年 1-6 月/      2021 年 1-6 月/
               项目                                                            同比变动比例 1
                                     2022 年 6 月末       2021 年 6 月末
 营业利润                                     5,924.83          48,510.20            -87.79%
 利润总额                                     6,087.60          48,439.83            -87.43%
 净利润                                       6,987.63          48,761.69            -85.67%
 归属于上市公司股东的净利润                   6,982.22          32,026.84            -78.20%
 归属于上市公司股东的扣除非
                                              5,107.95           2,634.77             93.87%
 经常性损益的净利润
 经营活动产生的现金流量净额                  -5,387.34          -3,509.71            -53.50%
 基本每股收益（元/股）                             0.06                 0.30         -80.00%
 稀释每股收益（元/股）                             0.06                 0.30         -80.00%
 总资产                                    575,888.28          492,745.50             16.87%
 归属于上市公司股东的净资产                283,297.60          283,000.16              0.11%

注：1. 同比变动比例=（本期发生额-上年同期发生额）/上年同期发生额*100%

     （二）2022 年 1-6 月经营业绩变动原因分析

     1、发行人营业收入及营业毛利变动分析

     2022 年 1-6 月发行人营业收入为 124,734.66 万元，同比下降 2.26%；营业毛
利为 85,976.20 万元，同比上升 4.58%。发行人 2022 年 1-6 月营业收入及营业毛
利与去年同期水平相较保持平稳，无明显变化。

     2、归属于上市公司股东的净利润变动分析

     2022 年 1-6 月发行人归属于上市公司股东的净利润为 6,982.22 万元，同比下
降 78.20%。归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因为：

     （1）2021 年 1-6 月的归属于上市公司股东的净利润数据包含转让子公司
FronThera U.S. Holdings Inc.的收益，处置实现归属于上市公司股东的转让收益为
人民币 22,084.48 万元，本次转让子公司使发行人 2021 年 1-6 月归属于上市公司
股东的净利润增加，2022 年 1-6 月相比前一年 1-6 月归属于上市公司股东的净利
润同比下降。

     （2）2022 年 1-6 月发行人其他收益相比同期下降 4,363.16 万元，相比去年
同期，发行人其他收益的主要变动为同比减少产业扶持基金 4,909.52 万元收益，
本年度本项政府补助相关申请手续正在进行中。

     3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动分析

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    2022 年 1-6 月发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
5,107.95 万元，同比上升 93.87%，上升显著。归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润上升的主要原因为：2022 年 1-6 月公司收到 HC-1119 项目相关
权益转让收入 2,830 万元。

    （三）2022 年 1-6 月经营业绩变动分析总结

    发行人 2022 年 1-6 月的经营业绩同比波动主要受偶发性转让子公司、政府
补助变化等的影响。除上述情况以外，发行人 2022 年 1-6 月期间无其他重大影
响发行人经营业绩的情况发生。

    二、关于公司仍然符合发行条件的说明

    （一） 发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以
合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

    发行人于发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前可以合
理预计，发行人在发审会前已经充分提示风险。

    发行人本次非公开发行 A 股股票的申请已于 2022 年 4 月 18 日经发审会审
核通过。2022 年 1-6 月，发行人营业收入为 124,734.66 万元，同比减少 2.26%；
归属于上市公司股东的净利润为 6,982.22 万元，同比减少 78.20%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,107.95 万元，同比上升 93.87%。上
述 2022 年 1-6 月的经营业绩波动主要受偶发性转让子公司、政府补助变化等的
影响。

    发审会前，发行人已在《海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票申请
文件二次反馈意见之回复报告》和《海思科医药集团股份有限公司与华泰联合证
券有限责任公司关于<关于请做好海思科医药集团股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函>之回复报告》反馈问题回复中公开披露了发行人转让
子公司 FronThera U.S. Holdings Inc.的相关情况并进行充分提示：

    “2021 年 3 月 6 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
于出售海外控股子公司暨在研项目 TYK2 产品的议案》，同意公司将所持有的
FT 控股全部股权转让给 FL2021-001,Inc.。2021 年 3 月 25 日，公司召开 2021 年

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第一次临时股东大会审议通过《关于出售海外控股子公司暨在研项目 TYK2 产品
的议案》。

    公司出售 FT 控股为后期开发成本与即期成果转化的综合考量，以上交易并
非通过资产处置满足激励计划业绩考核目标，且按相关法律法规的规定履行了必
要的决策程序，定价公允，交易使公司获得一定收益，有益于公司聚焦资源投入
到其他创新药在研项目，不存在损害上市公司利益和投资者利益的情况，不存在
违反董事、高级管理人员在非公开发行股票方案中作出的关于‘不无偿或以不公
平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益’承诺的
情形。”

    此外，保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》等申请文件中对相
关风险因素做出充分提示。在《补充尽职调查报告》、《发行保荐书》中披露发
行人截至 2022 年 6 月/2022 年 1-6 月的财务数据及同比变动情况。

    （二）发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及
以后年度经营产生重大不利影响

    发行人 2022 年 1-6 月的归属于上市公司股东的净利润存在下滑的情况。2022
年 1-6 月，发行人营业收入为 124,734.66 万元，同比减少 2.26%，收入相较于去
年同期较为稳定。与此同时，2022 年 1-6 月发行人归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为 5,107.95 万元，同比上升 93.87%，上升显著。

    发行人归属于上市公司股东的净利润为 6,982.22 万元，同比减少 78.20%，
主要系去年同期存在转让子公司收益、政府补助变化等偶发因素影响所致，对当
年及以后年度经营并不存在重大不利影响，对本次非公开发行不构成重大障碍。
    （三）亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大
不利影响

    公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过 4,000.00 万股（含本数），扣除
发行费用后将用于新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款。公司本次募集
资金的使用具有必要性、可行性，能够改善公司财务状况，优化资本结构，降低
财务风险，为公司主营业务的持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力。


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    公司 2022 年 1-6 月业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不
利影响。

    （四）上述事项不会对公司本次非公开发行 A 股股票造成重大不利影响

    截至本报告出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发
行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规
定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2022 年 1-6 月业绩变动不会对本次
非公开发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。

    三、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了公司 2022 年半年度报告、同行业可比公司披露的半年度报
告，以及相关的研究报告，对业绩波动进行了详细分析。经核查，保荐机构认为：
发行人 2022 年 1-6 月业绩变动原因合理，经营业绩的下滑主要受偶发性转让子
公司、政府补助变化等的影响；除经营业绩出现下滑外，发行人不存在其他重大
不利变化。针对 2022 年 1-6 月的业绩下滑情况，发行人通过施行现有产品组合
战略的优化、营销组织架构的专业化调整、向创新型药企转型等战略积极应对市
场环境和政策变化，2022 年 1-6 月的业绩下滑不会对公司以后年度经营产生重大
不利影响，不会对本次募投项目产生重大影响，公司仍符合非公开发行股票条件，
不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公

司非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告》之签字盖章页）




    项目协办人：

                    刘嘉怡




    保荐代表人：

                    王正睿                       郑明欣




    保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

                                                      江 禹




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     年       月         日




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