北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二三年一月
北京市中伦律师事务所
关于海思科医药集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：海思科医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为海思科医药集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次
非公开发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合
规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
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3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．2020 年 9 月 11 日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等本次非
公开发行相关议案，并提请发行人股东大会审议。
2．2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等
本次非公开发行相关议案。
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3．2021 年 9 月 13 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
4．2022 年 11 月 3 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
2022 年 4 月 25 日，中国证监会下发《关于核准海思科医药集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕869 号），核准发行人非公开发
行不超过 4,000 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了
必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，
符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次非公开发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
2022 年 11 月 3 日，发行人、主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“主承销商”）向中国证监会报送了《海思科医药集团股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》，包括：截至 2022 年 10 月 31 日发行
人前 20 名股东中的 13 个股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计 7 家）、
证券投资基金管理公司 52 家、证券公司 25 家、保险机构投资者 23 家、董事会
决议公告后已经提交过认购意向书的投资者 39 家，剔除重复计算部分共计 141
家，发行人与主承销商向上述对象发送了《海思科医药集团股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《海
思科医药集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022 年 11 月
3 日）后至本次非公开发行询价簿记前（2023 年 1 月 9 日），发行人和主承销商
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接收 9 家投资者表达的认购意向，分别是：四川发展证券投资基金管理有限公司、
联储证券有限责任公司、费战波、孙博、南方天辰（北京）投资管理有限公司、
UBS AG、嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、JPMorgan Chase
Bank, National Association、上海铂绅投资中心（有限合伙），主承销商向该等主
体发送了认购邀请文件。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》包含了
认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象
同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对象同意按
最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上所述，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件
的内容合法、有效；发行人本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《管理
办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次非公开发行相关决
议的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，2023 年 1 月 9 日 9:00-12:00，发行人及主承销商收到以下
认购对象以传真方式提交的《申购报价单》，具体情况如下：
序 申购价格 有效认购金额 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 效报价
20.00 3,100
1 华宝基金管理有限公司 19.00 3,100 是
17.20 3,100
20.50 2,400
2 费战波 18.80 2,800 是
18.10 3,200
3 中欧基金管理有限公司 18.66 5,700 是
4 孙博 20.00 3,000 是
19.00 4,800
5 中银基金管理有限公司 是
18.00 10,700
6 大成基金管理有限公司 19.30 2,400 是
21.38 44,500
7 富国基金管理有限公司 是
20.10 54,500
19.05 5,000
8 广发基金管理有限公司 是
18.05 10,000
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序 申购价格 有效认购金额 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 效报价
9 JPMorgan Chase Bank, National Association 20.16 3,000 是
19.32 3,200
10 财通基金管理有限公司 18.77 7,000 是
18.30 10,600
嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限
11 20.00 10,000 是
合伙）
18.79 4,900
12 华夏基金管理有限公司 17.89 6,400 是
17.49 7,800
四川发展证券投资基金管理有限公司-川发
13 19.43 2,500 是
定盈再融资私募证券投资基金
19.45 3,900
14 UBS AG 是
19.00 5,200
泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型
15 18.91 4,800 是
投资账户
16 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 18.58 2,400 是
17 泰康人寿保险有限责任公司-传统 18.70 2,600 是
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
18 18.91 2,400 是
产品
19.99 5,000
19 王进兴 19.63 5,100 是
19.11 5,500
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行
20 19.18 2,400 是
股份有限公司
18.99 2,400
21 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 是
18.71 3,200
19.79 2,400
22 诺德基金管理有限公司 19.09 3,500 是
18.59 6,200
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商
23 19.18 2,400 是
银行股份有限公司
24 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 20.28 20,000 是
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认
购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规
定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据发行人关于本次非公开发行相关决议和《认购邀请书》确定的发行对象、
发行价格及获配股数的原则，结合本次非公开发行的发行数量及募集资金规模，
发行人和主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 20.00 元/股（面值
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为 1 元人民币/股），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%，发行数量为 40,000,000 股，募集资金总额为 800,000,000.00 元。
本次非公开发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如
下：
序
认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 富国基金管理有限公司 27,250,000 545,000,000.00
2 费战波 1,200,000 24,000,000.00
3 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000 200,000,000.00
4 JPMorgan Chase Bank, National Association 1,500,000 30,000,000.00
5 嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 50,000 1,000,000.00
合计 40,000,000 800,000,000.00
经核查，本所认为，本次非公开发行认购对象、发行价格和发行股数的确定
符合《认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《管理办法》《实施细则》及
发行人关于本次非公开发行相关决议的规定，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
发行人与主承销商向本次发行获得配售的 5 家认购对象发出《海思科医药集
团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》，通知本次发行最
终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及
指定账户，并与本次非公开发行的认购对象分别签订《海思科医药集团股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票股份认购合同》(以下简称“《认购协议》”)。
经核查，公司与发行对象正式签署的《认购协议》内容合法、有效。
（五）缴款及验资
2023 年 1 月 16 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海思
科 医 药 集 团 股份 有 限 公司 2020 年 度非 公 开 发行 股 票 申购 资 金 验资 报 告 》
（XYZH/2022CDAA5B0007 号），验证截至 2023 年 1 月 12 日，主承销商指定
的股东缴存款账户共计收到参与本次非公开发行股票认购的获配投资者缴付的
认购资金 800,000,000.00 元。
2023 年 1 月 16 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海思
科 医 药 集 团 股份 有 限 公 司 2020 年 度非 公 开 发行 股 票 募集 资 金 验资 报 告 》
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（XYZH/2022CDAA5B0008 号），验证截至 2023 年 1 月 12 日，发行人实际非
公开发行股票 40,000,000 股，募集资金总额 800,000,000.00 元；扣除 9,133,782.42
元（不含税）与发行有关的费用后，募集资金净额为 790,866,217.58 元，其中
40,000,000.00 元计入股本，剩余 750,866,217.58 元计入资本公积。
基于上述，本所认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购
报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、
投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资
等非公开发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符
合发行人关于本次非公开发行相关决议的规定；本次非公开发行的发行结果公平、
公正。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，
本次发行确定的认购对象分别为富国基金管理有限公司、费战波、济南江山投资
合伙企业（有限合伙）、嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）及
JPMorgan Chase Bank, National Association，上述认购对象均具有认购本次非公开
发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象
不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方；上述机构及人员未通过直接或间接方式参
与本次发行的股票认购。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象私募基金相
关登记备案情况如下：
（1）富国基金管理有限公司以其管理的 12 个公募产品参与本次发行认购，
公募基金无需履行私募投资基金备案程序。
（2）费战波、济南江山投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴聚力振新壹号股
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权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。
（3）JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者，以
其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理
人登记和私募基金产品备案。
基于上述，本所认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实
施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1. 发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，
并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《管理办法》《实
施细则》及《承销管理办法》的规定；
2. 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文
件形式和内容合法、有效；
3. 本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定；
4. 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额
等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管
理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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