关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权
                                         与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书




    北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书


    致：共达电声股份有限公司



    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司

（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声 2022 年股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专

项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深

圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律

监管指南 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股权激励计划所涉及的

相关事项，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗




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漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声

提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具

法律意见。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件

予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    5、本法律意见书仅供共达电声本次股权激励计划的目的使用，不得用作任

何其他用途。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及共达电声本次股权激励计划以下有关

方面的事实及法律文件进行了审查：

    1、共达电声实行本激励计划的主体资格及条件

    2、本激励计划主要内容的合法合规性

    3、本激励计划涉及的法定程序

    4、本激励计划激励对象的确定

    5、本激励计划的信息披露

    6、共达电声不存在为激励对象提供财务资助的情形

    7、本激励计划对共达电声及全体股东利益的影响

    8、本激励计划涉及的回避表决情况

    9、结论意见



    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件

的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对

共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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   一、共达电声实行本激励计划的主体资格及条件


    （一）共达电声的主体资格


    经核查，共达电声系由潍坊共达电讯有限公司于 2008 年 7 月 14 日整体变更
设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
以“证监许可[2012]104 号”文批准，共达电声公开发行人民币普通股 3,000 万股；
经“深证上[2012]32 号”文批准，共达电声股票于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票简称：共达电声，股票代码：002655）。
    根据共达电声目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370700727553239B）并经查询企业信息公示系统，公司现有注册资本为人民
币 36,000 万元，法定代表人为傅爱善，住所为潍坊市坊子区凤山路 68 号，经营
范围为“研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品
模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍
生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音
响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。


    经核查，本所律师认为，共达电声为有效存续且其股票在深交所上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据国家现行有关法律、法规、规
范性文件及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定需要终止的情形，具备实行本激励计划的主体资格。


    （二）共达电声实行激励计划的条件


    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声 2021 年度财务报表出
具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0190 号）、共达电声书面确认并经本所
律师核查，共达电声不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形：

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       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。


   基于以上情况，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的条
件。


       二、本激励计划主要内容的合法合规性


   （一）本激励计划的载明事项


       2022 年 5 月 19 日，共达电声第五届董事会第十次会议审议通过了《共达电
声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计
划的主要内容如下：
       1、本激励计划的目的；
       2、本激励计划的管理机构；
       3、激励对象的确定依据和范围；
       4、本激励计划的股票期权来源/数量/分配情况/有效期、授权日、等待期、
可行权日和禁售期/行权价格及确定方法/授予与行权条件/调整方法和程序/会计
处理；




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    5、本激励计划的限制性股票来源/数量/分配情况/有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期/授予价格及确定方法/授予、解除限售条件/调整方法和程
序/回购与注销/会计处理；
    6、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序；
    7、公司/激励对象各自的权利义务；
    8、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理方式等。


    经核查，本所律师认为，共达电声已按照《管理办法》第九条之规定在《激
励计划（草案）》中载明了本激励计划的有关事项。


    （二）本激励计划的具体内容


    经核查，本激励计划在以下方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：
    1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 107
人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，董事必须经
股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计
划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或服务关系，与公司签署劳动合同或聘用合
同。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象范围及确定依据的内容
符合《管理办法》第八条的相关规定。
    2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制
性股票激励计划两部分，涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
    3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自股票期权首次授权
之日和限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销



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和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月，符合《管
理办法》第十三条的相关规定。
    4、根据《激励计划（草案）》及《共达电声股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》以下简称“《激励对象名单》”），
本激励计划拟授予激励对象权益总计 1,265 万份，约占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额 36,000 万股的 3.5139%。其中首次授予 1,094 万份权益，占本
激励计划拟授出权益总数的 86.4822%，占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额 36,000 万股的 3.0389%；预留 171 万份权益，占本激励计划拟授出权益总
数的 13.5178%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 36,000 万股的 0.4750%，
具体如下：
    （1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 491 万份，
涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额 36,000 万股的 1.3639%。其中首次授予 462 万份，占本激励计划拟授出股
票期权总数的 94.0937%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 36,000
万股的 1.2833%；预留 29 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 5.9063%，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 36,000 万股的 0.0806%。本激励计
划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期
内以行权价格购买 1 股本公司人民币普通股股票的权利。
    （2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 774 万
股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公
司股本总额 36,000 万股的 2.1500%。其中首次授予 632 万股，占本激励计划拟授
出限制性股票总数的 81.6537%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额
36,000 万股的 1.7556%；预留 142 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
18.3463%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 36,000 万股的 0.3944%。
    截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。


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    本所律师认为，本激励计划拟授出的权益数量及比例符合《管理办法》第十
四条、第十五条的相关规定。
    5、根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权在首次授予之日起满
12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%；预留部分的股
票期权在预留部分授予之日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为
30%、30%、40%。
    首次授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，
每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%；预留部分的限制性股票在授予登
记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、
30%、40%。
    本所律师认为，本激励计划有关股票期权的行权安排符合《管理办法》第三
十条、第三十一条的相关规定；有关限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》
第二十四条、第二十五条的相关规定。
    6、根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为 11.18 元/
股。首次授予股票期权的行权价格的确定方法为首次授予的股票期权行权价格不
低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案
公告前 1 个交易日公司股票的交易均价，为每股 11.18 元；（2）本激励计划草
案公告前 20 个交易日的公司股票的交易均价，为每股 9.58 元。预留部分股票期
权行权价格同首次授予的股票期权。
    首次授予限制性股票的授予价格为 5.59 元/股。首次授予限制性股票授予价
格的确定方法为首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上
不得低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交
易均价的 50%，为每股 5.59 元；（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公
司股票交易均价的 50%，为每股 4.79 元。预留部分限制性股票授予价格同首次
授予的限制性股票。
    本所律师认为，本激励计划有关股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
符合《管理办法》第二十九条的相关规定；有关限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的相关规定。


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    7、根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了股票期权授予与行权条
件、限制性股票授予与解除限售条件，包含了公司层面及个人层面的业绩考核要
求，其中：
    1）公司层面的业绩考核以公司净利润增长率作为业绩指标：

  行权/解除限售安排                               业绩考核目标
第一个行权/解除限售期    以公司2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%；
第二个行权/解除限售期    以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%；
第三个行权/解除限售期    以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于150%。
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。

    2）激励对象个人层面的绩效考核按照《2022 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
    本所律师认为，本激励计划规定的股票期权授予与行权条件、限制性股票授
予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的相关规定。
    8、除上述事项外，共达电声在《激励计划（草案）》中还规定了股票期权/
限制性股票激励计划的调整方法和程序、股票期权/限制性股票的会计处理、本
激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理方式等内容，本所律师认
为，《激励计划（草案）》前述内容符合《管理办法》的相关规定。


    综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办
法》等法律法规及规范性文件的规定。


     三、本激励计划涉及的法定程序


     （一）已履行的法定程序


    经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计划履行如下程序：




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    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管
理办法》，并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。
    2、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与激励对象存
在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划
有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。
    3、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。


    （二）尚需履行的法定程序


    根据《管理办法》等相关法律法规规定，共达电声实施本激励计划之前尚需
履行如下程序：
    1、公司应当及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划
有关议案，独立董事应当同时向所有股东征集委托投票权。
    2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 日。
    3、公司监事会应对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对《激励对象名单》的审核意见
及公示情况说明。
    4、公司股东大会应当对本激励计划有关议案进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过；作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关



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系的股东，应当回避表决。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
    5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并应当至迟在股东大会决议披露的同
时披露自查报告，说明是否存在内幕交易行为。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。共达电声
按照《管理办法》等规定履行上述第（二）项所述相关程序且有关议案经股东大
会审议通过后，方可实施本激励计划。


    四、本激励计划激励对象的确定


    根据《激励计划（草案）》及共达电声提供的《激励对象名单》，本激励计
划首次授予的激励对象共计 107 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）人员。本激励计划的激励对象不包括公司独
立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
    根据共达电声提供的《激励对象名单》、激励对象与共达电声签订的劳动合
同/聘用合同、共达电声工资表及其在有关政府主管部门调取的社会保险缴纳记
录等文件并经核查，本激励计划首次授予的激励对象均在共达电声任职。


    根据本激励计划首次授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查，
截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》
第八条所述不得成为激励对象的如下情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；

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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    经核查，共达电声第五届监事会第十次会议于 2022 年 5 月 19 日审议通过
《关于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》，监事会认为，本次股权激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、
《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。


    综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象的确定符合《管
理办法》的相关规定。


    五、本激励计划的信息披露


    经核查，共达电声已在其董事会和监事会审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告了相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立
董事意见、《考核管理办法》等文件。


    经核查，本所律师认为，共达电声已按照《管理办法》、《自律监管指南 1
号》的相关规定就本激励计划履行了现阶段的信息披露义务，共达电声还应当根
据本激励计划的进展持续履行信息披露义务。


    六、共达电声不存在为激励对象提供财务资助的情形


    根据《激励计划（草案）》、共达电声及激励对象分别出具的书面承诺，共
达电声不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和/或限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


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                                          关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权
                                                与限制性股票激励计划的法律意见书



    七、本激励计划对共达电声全体股东利益的影响


    根据《激励计划（草案）》，共达电声实施本激励计划的目的是：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管
理人员和核心技术（业务）人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
    根据共达电声独立董事就本激励计划发表的独立意见，独立董事认为，本次
股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    根据共达电声 2022 年 5 月 19 日召开的第五届监事会第十次会议决议，监事
会认为，公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束
相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创
造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。


    经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。


    八、本激励计划涉及的回避表决情况


    根据共达电声提供的第五届董事会第十次会议相关会议文件并经核查，本次
激励计划的激励对象梁龙先生、傅爱善先生、张常善先生、万景明先生均已在董
事会审议本激励计划时回避表决。根据共达电声及激励对象分别出具的书面确认，
公司其他现任董事与本激励计划的激励对象不存在关联关系。


    经核查，本所律师认为，共达电声董事会审议本激励计划有关议案时，拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。


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                                        关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权
                                              与限制性股票激励计划的法律意见书



    九、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声具备《管理
办法》规定的实施本激励计划的主体资格及实行本激励计划的条件；共达电声为
本激励计划制定的《激励计划（草案）》的内容、激励对象的确定符合《管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定；共达电声已就本激励计划履行了现阶
段必要的法定程序及信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司、全体股东
利益及违反有关法律法规规定的情形；本激励计划尚需提交共达电声股东大会审
议通过。


    （以下无正文）




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                                         关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权
                                               与限制性股票激励计划的法律意见书


 （此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）




                                        负责人：        _____________

                                                             焦彦龙




北京市时代九和律师事务所                经办律师：      _____________

                                                             韦    微




                                                        _____________

                                                             刘    欣




                                                                  年    月    日




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