关于共达电声股份有限公司
                                               2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                                                      预留授予相关事项的法律意见书




                    北京市时代九和律师事务所

  关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票

            激励计划预留授予相关事项的法律意见书


    致：共达电声股份有限公司



    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公司

（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声 2022 年股票期权与限制

性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“2022 年股权激励

计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上

市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等

法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，就共达电声 2022 年股权激励计划预留授予相关事项

（以下简称“本次预留授予”），出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

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部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大

遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达

电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出

具法律意见。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次预留授予所必备的法定文件予以

公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    5、本法律意见书仅供共达电声本次预留授予的目的使用，不得用作任何其

他用途。



    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律

师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本激励计划相关的批准与授权



    （一）本激励计划已履行的批准与授权及实施情况

    经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本次激励计划履行了如

下程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《共达电声股份有限公司 2022 年

股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法》（以下简称“《激励计划考核办法》”），并同意提交公司第五届董事

会第十次会议审议。

    2、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关

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于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与

激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。公司独立董事对本次

激励计划有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。

    3、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关

于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关

于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及

《关于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>

的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意

见。

    4、2022 年 5 月 20 日，公司发出召开 2022 年第一次临时股东大会的通知，

提请股东大会审议本次激励计划有关议案，同时独立董事按相关规定向所有股

东征集委托投票权。

    5、根据共达电声书面确认，2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司

在内部 BPM 系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期

10 天的公示，在公示期内没有组织或个人提出异议或不良反映。2022 年 5 月

30 日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2022 年股票期

权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的

说明》，认为本次股权激励计划首次授予激励对象名单的公示程序合法合规，

列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条

件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    6、2022 年 6 月 6 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股

票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息

知情人和激励对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的行为。

    7、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

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《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、

《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以

及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

相关事宜的议案》，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股

东已根据有关规定回避表决。

    8、根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，

公司于 2022 年 6 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一

次会议，会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励

对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事及与激

励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决，公司独立董事就本次激

励计划首次授予事项有关事项发表了同意的独立意见，监事会对 2022 年股票期

权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票所涉事宜发

表了意见。

    9、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票

激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2022 年股票期权与限制

性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予数

量 462 万份，股票期权首次授予人数为 81 人；限制性股票首次授予登记数量

612 万股，限制性股票首次授予登记人数为 25 人。

    10、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监

事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分

已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案，关联董事已根据有

关规定回避表决，公司独立董事对前述注销部分股票期权及回购注销部分限制

性股票等有关事项发表了同意意见，并同意将有关议案提交股东大会审议；监

事会对前述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等所涉事宜发表了同

意意见。

    11、2023 年 4 月 25 日，公司发出召开 2022 年度股东大会的通知，提请股

东大会审议上述注销的有关议案。2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年度股东

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大会，以特别决议审议通过上述注销的有关议案。

    12、2023 年 5 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监

事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激

励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2022 年股票期权与限制性

股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事已根据有关规

定回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该

事项发表了同意的审核意见。

    13、2023 年 5 月 18 日，公司发出召开 2023 年第二次临时股东大会的通知，

提请股东大会审议本激励计划修订的相关议案，同时独立董事按相关规定向所

有股东征集委托投票权。2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第二次临时股东

大会，会议审议通过了本激励计划修订的相关议案。



    （二）本次预留授予的批准与授权

    1、2023 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权

和限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事已根据有关规定回避表决。公

司独立董事对前述审议事项发表了同意的独立意见。

    2、2023 年 6 月 5 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权

和限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核

查意见。



    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次预留授予已取得

必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定。



    二、本次预留授予的相关情况

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    （一）预留授权日/授予日

    根据共达电声 2022 年第一次临时股东大会的授权，以及经共达电声 2023

年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），共达电声第五届

董事会第十八次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计

划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，董事会认为 2022 年股票

期权与限制性股票激励计划中规定的预留授予条件已经成就，同意公司以 2023

年 6 月 5 日作为本次股权激励计划的预留部分股票期权授权日/限制性股票授予

日。独立董事认为，前述授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案

修订稿）》关于授权日/授予日的相关规定，同时本次授予符合公司《激励计划

（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权、限制性股票的相关规定。

    根据共达电声第五届监事会第十八次会议决议，监事会认为公司具备实施

激励计划的主体资格，同意公司以 2023 年 6 月 5 日作为预留授权日/授予日。



    根据《激励计划（草案修订稿）》、共达电声书面确认并经核查，预留部

分股票期权授权日/限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12

个月内确认。股票期权授权日为交易日；限制性股票授予日为交易日且不在下

列期间内：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。



    综上，本所律师认为，本次预留部分股票期权授权日/限制性股票授予日符

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合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》中关于授权日/授予日的相关规

定。



    （二）授予数量、授予对象及行权价格/授予价格

    根据共达电声 2022 年第一次临时股东大会的授权，共达电声第五届董事会

第十八次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励

对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，董事会同意公司向符合条件的

激励对象授予股票期权/限制性股票：

    1、授予数量：预留授予股票期权 29 万份、限制性股票 142 万股。

    2、授予人数：股票期权 14 人，限制性股票 31 人。

    3、行权价格/授予价格：股票期权行权价格为人民币 11.18 元/份，限制性

股票授予价格为人民币 5.59 元/股。

    独立董事认为，公司本次激励计划股票期权、限制性股票授予所确定的激

励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任

职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励

对象的主体资格合法、有效。

    监事会认为，本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件

所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。



    综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及行权价格/

授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



    （三）预留部分的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在同时满

足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对共达电声 2022 年度财务报表出

具的《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0344 号）、共达电声书面确认、本激

励计划预留授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查，截至本法律意

见书出具日，公司和预留授予的激励对象均未发生上述情形，本所律师认为，

预留授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象授予预留股票期权、限制

性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，共达电声预留授予

相关事项已经取得必要的批准和授权；授权日/授予日、授予数量、授予对象及

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行权价格/授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规

定；共达电声本激励计划预留授予的授予条件已经成就，共达电声向激励对象

授予预留股票期权、限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》

的相关规定。



    本法律意见书正本四份。




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    （此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公

司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》的

签署页）




                                       负责人：       _____________

                                                            焦彦龙




北京市时代九和律师事务所               经办律师： _____________

                                                             韦    微




                                                      _____________

                                                             刘    欣




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