广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公
 司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节
           余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对摩登大道使用节
余募集配套资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】330 号”文核准，以非公开
发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增添益 2 号私募投资基
金发行 14,640,356 股，每股发行价格为人民币 15.71 元，本次募集资金总额为
人民币 229,999,992.76 元，扣除发行费用人民币 17,523,866.70 元（含税），实
际募集资金净额为人民币 212,476,126.06 元。该募集资金已于 2017 年 7 月 31
日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
“广会验字【2017】G16038540149 号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存
放于募集资金专户管理。
    二、募集资金管理情况
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
办法》等相关规定，在广州银行鱼珠支行（因广州银行鱼珠支行暂停营业，目前
改为广州银行东圃支行）开设募集资金专用账户。公司与广发证券、上述募集资
金专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    三、募集资金的使用情况

   截至 2018 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
                                                                            单位：人民币万元

                                募集资金累计使用金额                     募集资金   募投项
               募集资金承                                     募集资金
  项目名称                  2017 年     2018 年                          未使用金   目完成
               诺投资总额                         累计投入    投入进度
                             投入        投入                               额       情况

支付本次交易
                19,600.00   19,600.00     0.00    19,600.00    100.00%       0.00   已完成
 的现金对价
支付本次交易
                 3,400.00    1,733.39    19.00     1,752.39     51.54%   1,647.61   已完成
  相关费用

    合计        23,000.00   21,333.39    19.00    21,352.39     92.84%   1,647.61


      截至 2018 年 9 月 30 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金的资金专户
 余额（含利息）合计为 16,598,124.61 元。

      四、募集资金节余的原因

      1、募集资金存放期间产生利息收入。

      2、公司在项目实施过程中，严格审批募集资金的支出。

      五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

      鉴于公司本次募集资金投资项目已全部实施完毕，根据《深圳证券交易所股
 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公
 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性
 文件的规定，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益
 最大化原则，公司拟将节余募集资金（包括利息收入）16,598,124.61 元用于永
 久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充
 流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。本次使用节
 余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将注销相关募集资金专项账户。

      六、相关审批程序及意见

      （一）董事会决议

      2018 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行
 股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
 金的议案》，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）16,598,124.61 元用于
 永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补
充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。本次使用
节余募集资金永久补充流动资金实施完毕，公司将注销相关募集资金专项账户。
根据相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：使用节余募集资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情
况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率及公司的
盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资
金管理制度》等相关文件的要求。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事发表意见如下：在公司募投项目完成的情况下，公司将募集资
金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资
金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司募集资金投资项目已全部实施完毕，将节
余配套募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，已履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办
法》等相关规定。公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项不存在损
害上市公司及中小股东利益的情况，本独立财务顾问同意摩登大道本次使用节余
募集资金永久补充流动资金事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




   欧阳渐敏                杜晓炜                   杨常建




                                                 广发证券股份有限公司

                                                         年   月   日