北京市金杜（广州）律师事务所

                  关于摩登大道时尚集团股份有限公司

               2021 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：摩登大道时尚集团股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受摩登大道时尚集团股
份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年
修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《摩登大道时尚集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派本所于鹏律师、
兰江林律师（以下简称本所律师）出席了公司于2021年6月17日在广州市黄埔区科
学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开的公司2021年第三次临时股东大会（以下
简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.   经公司2020年第一次临时股东大会审议修订的《公司章程》；

    2.   经公司2020年第一次临时股东大会审议修订的《摩登大道时尚集团股份
         有限公司股东大会议事规则》；

    3.   公司2021年6月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
         及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份
         有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》；

    4.   公司2021年6月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩
         登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相




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         关事项发表的独立意见》；

    5. 公司2021年6月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
       及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《摩登大道时尚集团股份有
       限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》；

    6.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    7.   出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    8.   深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    9.   公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

    10. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何



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其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2021年5月31日在第五届董事会第六次会议上审议通过了《关于
召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年6月17日召开2021年第
三次临时股东大会，并于2021年6月1日以公告形式在《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《摩登
大道时尚集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

    根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会由公司董事会负责召集。本
次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司发布的公告载明了
会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会
议审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行
使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并
按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会的现场会议于2021年6月17日下午在广州市黄埔区科学城
光谱中路23号A1栋16层会议室召开，该现场会议由董事总经理（拟任董事长）林
毅超先生主持，并通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了
网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。通过深圳证券交易
所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2021年6月17日，其中，通过交易
系统投票平台的投票时间为2021年6月17日上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午
13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年6月17日上午9:15至6月
17日下午15:00期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《摩登大道时尚集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。



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     二、 本次股东大会出席人员资格

     1. 出席会议的股东（或股东代理人）

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共2
人，于股权登记日合计持有有表决权的股份131,056,000股，占公司有表决权股份
总数的18.3933%；根据深圳证券交易所网络投票系统、互联网投票平台取得的网
络表决结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共11人，于股权登记日合计
持有有表决权的股份122,166,089股，占公司有表决权股份总数的17.1456%。其
中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东
以外的股东（以下简称中小投资者）共10人，于股权登记日合计持有有表决权的
股份103,366,089股，占公司有表决权股份总数的14.5071%。据此，出席公司本
次股东大会表决的股东及股东代理人共13人（包括网络投票方式），于股权登记
日 合 计 持 有 有 表 决 权 的 股 份 253,222,089 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
35.5390%。

     2. 出席和列席会议的其他人员

     经验证，出席本次股东大会会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括
公司董事、监事和董事会秘书，公司其他部分高级管理人员、董事候选人、本所
律师列席了本次会议。

     前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的
股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

     三、 本次股东大会召集人资格

     经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。




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    四、 关于本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议的议案如下：

         1. 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；

         2. 《关于修订<公司章程>的议案》。

    经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所载明的议案一致，没
有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    五、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议
的表决由股东代表、监事代表及本所律师4人共同进行了计票、监票。

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计
结果。

    会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1.   《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》之表决结果如下：

    同意253,030,089股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9242%；反对192,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0758%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意103,174,089股，占出席会议中小投资者




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及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8143%；反对192,000股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1857%；弃权0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    根据表决结果，该议案获得通过。

    2. 《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

    同意253,030,089股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
99.9242%；反对192,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0.0758%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意103,174,089股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.8143%；反对192,000股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1857%；弃权0
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    六、   结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）




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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）




                                             经 办 律 师：_____________
 北京市金杜（广州）律师事务所
                                                             于鹏




                                                         _____________
                                                              兰江林




                                              单位负责人：_____________
                                                              王立新




                                                    二〇二一年六月十七日




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