独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见



                      摩登大道时尚集团股份有限公司
       独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
               公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及
上市公司对外担保若干问题的通知》、及《公司章程》等有关规定的要求，作为
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本报
告期（2021 年 1 月 1 日-2021 年 6 月 30 日）控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况进行了认真核查,发表如下专项说明和独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明

    公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）以前年
度通过收取预付款项、投资款项及收现等方式占用公司及子公司自有资金
24,691.21 万元，公司分别于 2019 年 9 月 23 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 5
月 8 日、2020 年 5 月 27 日披露了《关于控股股东资金占用的公告》（公告编号：
2019-077）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：
2020-044）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：
2020-056）、 关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》 公告编号：2020-066）
等相关公告将前述资金占用情况予以披露。

    经公司追讨，瑞丰集团于 2019 年 12 月至 2021 年 5 月陆续还款 497.83 万元。
截止 2021 年 6 月 30 日，控股股东瑞丰集团占用公司及子公司的资金尚余
24,193.38 万元未归还，占最近一期经审计净资产的比例为 31.85%。公司董事会
严格督促控股股东瑞丰集团通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等
多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的问题，以
消除对公司的影响。同时控股股东已承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、
股权转让等多种形式积极解决占用资金问题。

    除上述以前年度发生的控股股东资金占用情况外，经核查，报告期内公司不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
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               独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见


          二、关于公司对外担保情况的专项说明

          截止 2021 年 6 月 30 日，公司以前年度未经审议且目前尚存在的违规担保本
     金金额合计为 34,928.50 万元（未含利息等费用），占公司最近一期经审计净资
     产的 45.99%，截止本报告期末违规担保余额为 33,570.95 万元（未含利息等费
     用），具体如下：

                                                        截至报告期末违      担保     是否为关 担保是否
 担保人   被担保人        债权人         本金金额
                                                        规担保本金余额      类型     联方担保 已解除
          广州天河立 广州立根小额
                                                                          连带责任
  公司    嘉小额贷款 再贷款股份有          8,000 万元        8,000 万元                 是          否
                                                                            担保
            有限公司   限公司
广州连卡 广州花园里 澳门国际银行
                                                                          有限责任
福名品有 发展有限公 股份有限公司          10,000 万元       10,000 万元                 是          否
                                                                            担保
  限公司     司       广州分行
                                                                          连带责任
  公司     林永飞         周志聪          15,000 万元 13,642.45 万元                    是          否
                                                                            担保
                                                                        保证责任
公司、林 陈马迪、张勤
                          林峰国        1,928.50 万元       642.83 万元 /连带责         是          否
  永飞   勇、赖小妍
                                                                        任担保

               合计                    34,928.50 万元 32,285.28 万元


          经公司核查，上述担保事项为 2019 年及以前年度发生，未经公司董事会或
     股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司实际控制人、时任董事长、
     时任法定代表人林永飞在未经公司董事会、股东大会审议通过的情况下，越权以
     公司名义签署合同的个人越权代理行为。针对公司控股股东、实际控制人违反规
     定程序以公司及子公司名义对外提供担保的事项，公司不予追认，并且已经委托
     专业律师团队积极应诉，通过法律途径解决相关纠纷，主张公司的权利和股东的
     权益。如果公司财产受损，公司必将追究相关主体法律责任。同时，公司加强内
     部控制，进行整章建制，严格规范合同审批、公章使用流程。

          除上述以前年度存在的违规担保外，经核查，报告期内公司不存在其它对外
     担保的情况。

          三、独立董事意见

          针对上述以前年度发生的资金占用及违规担保情况，我们作为公司独立董

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       独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见


事，将持续关注瑞丰集团以前年度占用资金的偿还情况，并敦促公司董事会尽快
解决上述资金占用问题。同时我们将持续关注上述违规担保案件的进展，积极献
言献策，敦促公司加强内控管理，尽快消除上述资金占用及违规担保事项对公司
带来的影响，以维护公司及中小股东的合法权益。




                                                   摩登大道时尚集团股份有限公司
                                                   独立董事：仉鹏、裘爽、陈凯敏
                                                                 2021 年 8 月 26 日




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