独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见



                      摩登大道时尚集团股份有限公司
       独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
               公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及
上市公司对外担保若干问题的通知》、及《公司章程》等有关规定的要求，作为
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本报
告期（2022 年 1 月 1 日-2022 年 6 月 30 日）控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况进行了认真核查,发表如下专项说明和独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明

    公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）以前年
度通过收取预付款项、投资款项及收现 等方式占用公司及子公司自有资金
24,691.21 万元，公司分别于 2019 年 9 月 23 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 5
月 8 日、2020 年 5 月 27 日披露了《关于控股股东资金占用的公告》（公告编号：
2019-077）、 关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》 公告编号：2020-044）、
《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-056）、《关
于新发现控股股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-066）等相关公告
将前述资金占用情况予以披露。

    经公司追讨，瑞丰集团于 2019 年 12 月至 2021 年 5 月陆续还款 497.83 万元。
截止 2022 年 6 月 30 日，控股股东瑞丰集团占用公司及子公司的资金尚余
24,193.38 万元未归还，占最近一期经审计净资产的比例为 32.24%。公司董事会
严格督促控股股东瑞丰集团通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等
多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的控股股东占用公司资金的问题，以
消除对公司的影响。同时控股股东已承诺将通过现金偿还、有价值的资产处置、
股权转让等多种形式积极解决占用资金问题。

    除上述以前年度发生的控股股东资金占用情况外，经核查，报告期内公司不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
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          二、关于公司对外担保情况的专项说明

          截止 2022 年 6 月 30 日，公司以前年度未经审议且目前尚存在的违规担保本
    金金额合计为 34,928.5 万元（未含利息等费用），截止本报告期末违规担保余
    额为 6,642.45 万元（未含利息等费用），占公司最近一期经审计净资产的 8.86%，
    具体如下：

                                                                   截至报告期末违 是否为关 担保是否
 担保人      被担保人           债权人               本金金额
                                                                   规担保本金余额 联方担保 已解除
          广州天河立嘉小 广州立根小额再贷
  公司                                                8,000 万元                0    是        是
          额贷款有限公司 款股份有限公司

广州连卡
         广州花园里发展 澳门国际银行股份
福名品有                                             10,000 万元       3,000 万元    是        否
             有限公司   有限公司广州分行
  限公司
  公司        林永飞            周志聪               15,000 万元    3,642.45 万元    是        否

公司、林 陈马迪、张勤勇、
                                林峰国          1,928.50 万元                   0    是        是
  永飞       赖小妍


                   合计                        34,928.50 万元       6,642.45 万元


          经公司核查，上述担保事项为 2019 年及以前年度发生，未经公司董事会或
    股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司实际控制人、时任董事长、
    时任法定代表人林永飞在未经公司董事会、股东大会审议通过的情况下，越权以
    公司名义签署合同的个人越权代理行为。针对公司控股股东、实际控制人违反规
    定程序以公司及子公司名义对外提供担保的事项，公司不予追认，并且已经委托
    专业律师团队积极应诉，通过法律途径解决相关纠纷，主张公司的权利和股东的
    权益。如果公司财产受损，公司必将追究相关主体法律责任。同时，公司加强内
    部控制，进行整章建制，严格规范合同审批、公章使用流程。

          除上述以前年度存在的违规担保外，经核查，报告期内公司不存在其它对外
    担保的情况。

          三、独立董事意见

          针对上述以前年度发生的资金占用及违规担保情况，我们作为公司独立董事，
    将持续关注瑞丰集团以前年度占用资金的偿还情况，并敦促公司董事会尽快解决
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上述资金占用问题。同时我们将持续关注上述违规担保案件的进展，积极献言献
策，敦促公司加强内控管理，尽快消除上述资金占用及违规担保事项对公司带来
的影响，以维护公司及中小股东的合法权益。

                                                   摩登大道时尚集团股份有限公司
                                                   独立董事：仉鹏、裘爽、陈凯敏
                                                                 2022 年 8 月 26 日




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