长江证券承销保荐有限公司
关于
茂硕电源科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
签署日期：二零二零年十一月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《茂硕电源科
技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《茂硕电源科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《茂
2
硕电源科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《茂硕电源科技股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
三、对本次权益变动的目的及决策的核查.............................................................. 12
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 14
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 27
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 27
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 32
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 33
十、对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》相关规定的核查.................................................................. 34
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查...................................... 34
十二、财务顾问意见.................................................................................................. 34
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《长江证券承销保荐有限公司关于茂硕电源科技股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《茂硕电源科技股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
信息披露义务人、受让方、
指 济南产发融盛股权投资有限公司
产发融盛
转让方 指 顾永德、深圳德旺投资发展有限公司
转让方一 指 顾永德
转让方二、德旺投资 指 深圳德旺投资发展有限公司
上市公司、茂硕电源、目标
指 茂硕电源科技股份有限公司（SZ 002660）
公司
产发融盛受让的顾永德直接持有的茂硕电源 7.66%
的股份（数量为 21,011,887 股）和深圳德旺投资发
标的股份 指 展有限公司持有的茂硕电源 4.24%的股份（数量为
11,639,653 股），总计茂硕电源 11.90%的股份（数量
为 32,651,540 股）
济南市国资委 指 济南市人民政府国有资产监督管理委员会
产发资本 指 济南产发资本控股集团有限公司
产发集团 指 济南产业发展投资集团有限公司
产发融熙 指 济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长投八达 指 长投八达（芜湖）投资中心（有限合伙）
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
产发融盛通过协议转让方式受让顾永德直接持有的
茂硕电源 7.66%的股份（数量为 21,011,887 股）、深
圳德旺投资发展有限公司持有的茂硕电源 4.24%的
股份（数量为 11,639,653 股），总计茂硕电源
11.90%的股份（数量为 32,651,540 股）。除协议转
让外，顾永德另外将持有的茂硕电源 14.60%股份
（数量为 40,045,302 股）表决权委托给产发融盛行
本次权益变动、本次交易 指 使。
本次交易完成后产发融盛将持有茂硕电源 11.90%的
股份（数量为 32,651,540 股），受托行使茂硕电源
14.60%的股份（数量为 40,045,302 股）的表决权，
合计拥有茂硕电源 26.50%股份（数量为 72,696,842
股）的表决权，对茂硕电源拥有控制权。
本次交易共分为三个步骤，分别为第一次表决权委
托，股份转让，第二次表决权委托。
5
顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之一》，
由顾永德将其持有的茂硕电源 26.50%股份（数量
为 72,696,842 股）的表决权无条件不可撤销地委托
第一次表决权委托 指 给产发融盛行使。
股份转让过户完成后，《表决权委托协议之二》即生
效，《表决权委托协议之一》失效，第一次表决权委
托即终止。
顾永德、德旺投资与产发融盛签署《股份转让协议》，
产发融盛通过协议转让方式受让顾永德直接持有的
茂硕电源 7.66%的股份（数量为 21,011,887 股）、深
股份转让 指
圳德旺投资发展有限公司持有的茂硕电源 4.24%的
股份（数量为 11,639,653 股），总计茂硕电源 11.90%
的股份（数量为 32,651,540 股）。
顾永德与产发融盛签署《表决权委托协议之二》，
由顾永德将其持有的茂硕电源 14.60%股份（数量
为 40,045,302 股）的表决权无条件不可撤销地委托
第二次表决权委托 即 给产发融盛行使。
股份转让过户完成后，《表决权委托协议之二》即生
效，同时《表决权委托协议之一》失效，第一次表决
权委托即终止。
《济南产发融盛股权投资有限公司与顾永德、深圳
《股份转让协议》 指 德旺投资发展有限公司关于茂硕电源科技股份有限
公司之股份转让协议》
《表决权委托协议之一》 指 《表决权委托协议之一》（《股份转让协议》附件三）
《表决权委托协议之二》 指 《表决权委托协议之二》（《股份转让协议》附件四）
《济南产发资本控股集团有限公司与长投八达（芜
《债权转让协议》 指 湖）投资中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限
公司债权转让协议》
《济南产发资本控股集团有限公司与顾永德、深圳
《股份转让框架协议》 指 德旺投资发展有限公司关于茂硕电源科技股份有限
公司之股份转让框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《信息披露准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
6
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、
完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则
16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露
要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要
负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容
和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 济南产发融盛股权投资有限公司
住所 山东省济南市莱芜高新区汇源大街 67 号高创中心 1208 房间
法定代表人 余冠敏
注册资本 150,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370100MA3U89YA6B
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公司类型 其他有限责任公司
以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020-10-26 至无固定期限
济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股
股东名称
80%）、济南产发资本控股集团有限公司（持股 20%）
通讯地址 山东省济南市莱芜高新区汇源大街 67 号高创中心 1208 房间
联系电话 0531-59626972
经核查，本财务顾问认为，产发融盛为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到
期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为，
也不曾涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
济南市国资委
100%
济南经发基金管
产发集团 理有限公司
100% 出资 0.833%，且担
100% 任执行事务合伙人
产发资本 产发融熙
74.167%
20%
80%
产发融盛
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
产发融盛成立于 2020 年 10 月 26 日，由济南产发资本控股集团有限公司和
8
济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资设立。截至本核查意见签
署日，产发融盛的控股股东为产发融熙，产发资本为产发融熙第一大出资人。产
发融盛的实际控制人为产发集团，最终控制人为济南市国资委
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，产发集团下属核心企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
以自有资金对外投资；国有股权持
济南产发资本 有、投资及运营；股权投资及股权
1 控股集团有限 150,000 100% 投资基金管理；接受委托对企业进
公司 行管理；提供资产运营相关的以及
投资方面的咨询服务。
以自有资金对粮油、食品、物流、
仓储、酒店管理运营服务、物业管
理、人力资源咨询服务、环境影响
评价、环保技术服务、电子技术、
济南产发运营
2 60,000 100% 安全技术、科技项目、职业卫生检
集团有限公司
验、粮油新产品及电子新技术的研
发与服务、农业技术服务领域进行
投资；国有资产运营；房屋租赁；
货物及技术进出口业务。
园区运营管理服务；园区开发运营
济南产发园区
管理；以自有资金投资；房地产开
3 发展集团有限 60,000 100%
发、经营；自有房屋租赁；物业管
公司
理；产业研究、园区规划。
企业管理咨询；房屋租赁；房地产
济南产发企业
开发经营；物业管理、咨询；以自
4 管理集团有限 50,000 100%
有资金投资；园区运营管理；园区
公司
规划。
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
食品生产、销售;餐饮服务，送餐服
务，住宿服务，零售：烟、酒水饮
料；普通货运、道路货物专用运输
（冷藏保鲜）；批发、零售:非专控农
副产品、酒店用品；建筑材料、日
山东金德利集
用品、百货、五金、食品机械、纺织
5 团快餐连锁有 7,500 97.3959%
品、服装；家用电器销售；餐饮管
限责任公司
理咨询服务；酒店管理;供应链管理;
市场营销策划;建筑装饰装修工程
专业承包；零售：预包装食品兼散
装食品、乳制品（不含婴幼儿配方
乳粉）；房屋租赁；企业管理服务。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他控制的企业。
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
济南产业发展投资集团有限公司是济南市政府批准成立的集产业投资、资产
运营、园区投资建设和产业金融服务等业务为一体的市属一级国有独资公司。
产发集团探索打造“总部+业务子集团+业务公司”的战略管控型产业投资集
团，全资成立济南产发资本控股集团有限公司、济南产发园区发展集团有限公司、
济南产发运营集团有限公司、济南产发企业管理集团有限公司、济南市工程咨询
院、山东金德利集团快餐连锁有限责任公司等六个直属企业，权属子公司超过一
百家。产发集团在投资业务方面，充分发挥政府投资主体、资本运营主体、经营
性国有资产运营主体和优化资源配置平台的重要作用，深入贯彻济南市委、市政
府战略部署，践行战略定位、聚焦主业主责，紧紧围绕“四新”产业，积极推进
新兴产业和重点项目建设，先后主导或参与投资市属重点半导体芯片项目、圣泉、
伊莱特重工、晶正电子等 50 多个大中型项目和重点企业的投资，累计投资超过
100 亿元，高效发挥国有资本战略引导作用，促进产业结构转型升级，不断开创
高质量发展新局面。在基金运作方面，重点聚焦新一代信息技术、智能制造和高
端装备、新材料、生物医药等产业领域，兼顾政策性投资和市场化投资两大功能，
2017 年自主设立总规模 100 亿元母基金，与山东发展投资控股集团有限公司联
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合设立总规模 100 亿元母基金，在两支百亿级母基金的基础上，先后发起设立了
40 多支母子基金，构建了“2+N”母子产业基金集群布局。投资阶段涵盖天使投
资、创业投资、私募股权投资等企业成长全生命周期，拉动社会资本和信贷资金
投入，有力支持了济南市实体经济发展。另外，转贷板块设有济南经发中小企业
服务有限公司，为中小企业提供信用支持。资产管理板块通过济南产发资产管理
有限公司开展业务。
在济南市委、市政府的战略部署下，产发集团以“产业兴市，发展报国”为使
命，聚焦“一体两翼”主业，促进新兴产业的孵化培育和推动产业结构的转型升级，
致力建设成为国内一流的产业投资平台。
产发集团最近三年合并口径简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,346,709.32 878,968.62 564,318.77
负债总额 691,835.59 348,690.29 169,659.21
所有者权益 654,873.72 530,278.33 394,659.56
归属于母公司所
639,582.36 515,405.58 380,832.63
有者权益
资产负债率 51.37% 39.67% 30.06%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 126,190.60 130,226.34 189,026.61
净利润 6,234.63 6,359.28 4,313.17
归属于母公司所
5,804.64 5,677.75 4,066.89
有者的净利润
净资产收益率 0.91% 1.10% 1.07%
注：上述 2017-2019 年财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
11
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
序 长期居住 是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍
号 地 或地区的居留权
1 余冠敏 董事长、总经理 370203************ 中国 山东青岛 否
2 赵玲 董事 370105************ 中国 山东济南 否
3 孙庆凯 董事 370112************ 中国 山东济南 否
4 石颖 董事 370102************ 中国 山东济南 否
5 周卫杰 董事 379009************ 中国 山东济南 否
6 朱楠 监事 370195************ 中国 山东济南 否
根据上述人员出具的声明以及产发融盛出具的说明并经核查，截至本核查意
见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具
备规范运作上市公司的管理能力。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在
境内、境外直接或间接持股超过 5%的上市公司。
三、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
按照本次权益变动项下的安排，信息披露义务人将成为上市公司的控股股
东。信息披露义务人及上市公司将围绕消费电子电源和 LED 电源等上市公司核
心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，提升上市公
12
司核心竞争力和创新能力，促进其市场拓展，推动实现上市公司经营业绩提升，
改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律
法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的
明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划的核查
经核查，产发融盛拟与顾永德在 2021 年 6 月 30 日前签署 2021 年度的《股
份转让协议》，产发融盛受让顾永德持有的 40,045,302 股茂硕电源股份，占茂硕
电源股份总数的 14.60%。若 2021 年股份转让实施后，产发融盛对茂硕电源的持
股比例将增长至 26.50%，但所持表决权比例与本次权益变动后相同。目前 2021
年度的《股份转让协议》尚未签署。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内处置上市公
司股份的具体计划。信息披露义务人未来如对所持有的上市公司股份进行减持，
将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露
义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核
查
1、本次权益变动已履行的相关程序
2020 年 9 月 15 日，产发集团召开第二届董事会第 126 次会议，审议通过了
本次交易相关事宜。
2020 年 9 月 29 日，产发资本与顾永德、深圳德旺投资发展有限公司签署了
《股份转让框架协议》。
2020 年 10 月 19 日，济南市国资委印发《关于济南产业发展投资集团有限
公司收购上市公司茂硕电源科技股份有限公司有关事项的批复》（济国资收益
[2020]5 号），批复同意产发集团收购茂硕电源 26.50%股份，取得其控股权事项。
2020 年 10 月 29 日，产发资本与长投八达、长城国融签署《债权转让协议》。
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2020 年 11 月 2 日，产发资本根据《债权转让协议》支付债权转让款，《债权
转让协议 》生效。
2020 年 10 月 28 日产发融盛召开董事会会议，2020 年 11 月 13 日产发融盛
召开股东会，审议通过了本次交易相关事宜，同意与相关主体签署交易协议。
2020 年 11 月 25 日，产发融盛与顾永德、德旺投资签署《股份转让协议》，
产发融盛与顾永德签署《表决权委托协议之一》、《表决权委托协议之二》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
（1）济南市国资委批准产发融盛本次受让茂硕电源 11.90%股份的批复；
（2）深圳证券交易所针对本次交易涉及的股份协议转让出具合规性确认意
见。
经核查，截至本核查意见签署日，产发融盛已经充分披露了本次权益变动的
方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变动
的方式符合法律法规的规定。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，产发融盛未持有上市公司股票。
经核查，本次权益变动后，产发融盛将持有茂硕电源 11.90%的股份（数量为
32,651,540 股），受托行使茂硕电源 14.60%的股份（数量为 40,045,302 股），合计
拥有茂硕电源 26.50%股份（数量为 72,696,842 股）的表决权。产发融盛对茂硕
电源将拥有控制权，济南市国资委将成为茂硕电源的最终控制人。
本次交易分为三个步骤，分别为第一次表决权委托、股份转让、第二次表决
权委托。第一次表决委托后，产发融盛即拥有茂硕电源 26.50%股份（数量为
72,696,842 股）的表决权。随着股份转让过户完成，产发融盛将持有茂硕电源 11.90%
的股份（数量为 32,651,540 股）。
（二）对《股份转让协议》主要内容的核查
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2020 年 11 月 25 日，顾永德（转让方一）、德旺投资（转让方二）（顾永德、
德旺投资合称“转让方”）与产发融盛（受让方）签署了《股份转让协议》，协议
主要内容如下：
1、本次交易
（1）本次交易主体
转让方与受让方一致确认：济南产发融盛股权投资有限公司接受济南产发资
本控股集团有限公司的指定作为本次交易的受让方。转让方同意济南产发资本控
股集团有限公司将其在《股份转让框架协议》项下的全部权利义务全部转让给济
南产发融盛股权投资有限公司，并与济南产发融盛股权投资有限公司完成本次交
易。
（2）表决权委托
在本协议签署时，转让方一应当与受让方签署附件三表决权委托协议之一，
由转让方一将其持有的目标公司 26.50%的股份的表决权无条件不可撤销地委托
给受让方行使，委托期限为长期（受让方书面同意撤销、本股份转让协议被解除
或未予生效的除外）。在表决权委托协议之一生效之日起，表决权委托之 26.50%
股份所享有的表决权、分红权等权益均归属于受让方。
本协议生效之后，转让方必须按照本协议的约定将上市公司 11.90%的股份
和控制权转让给受让方，如果转让方未能按照本协议的约定将目标公司 11.90%
的股份和控制权转让给受让方，受让方有权要求转让方按照本次交易对价
404,226,065 元人民币的 30%向受让方支付违约金，如果该等违约金无法弥补受
让方的损失，转让方还需弥补受让方的全部损失（包括但不限于直接损失和间接
损失，非转让方原因除外）。
（3）股份转让
受限于（1）本协议约定的条款和条件；及（2）受让方的内部决策机构批准；
且（3）依赖于各方于本协议所述之陈述、保证和承诺，转让方同意根据本协议
约定的条款和条件将目标股份转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款
和条件以 404,226,065 元人民币的价格受让目标股份：
15
受让方受让转让方一持有的目标公司 21,011,887 股股份，占目标公司股份总
数的 7.66%股份，以及转让方二持有的目标公司 11,639,653 股股份，占目标公司
股份总数的 4.24%股份，合计占目标公司股份总数的 11.90%。本次交易股份转让
完成后，转让方与受让方在目标公司的持股比例如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 转让方一 63,035,660 22.98
2 受让方 32,651,540 11.90
3 其他股东 178,640,507 65.12
合计 274,327,707 100.00
股份转让分两次进行：第一次交割，受让方受让转让方一持有的目标公司
13,990,713 股股份，占目标公司股份总数的 5.10%；第二次交割，受让方受让转
让方一持有的目标公司 7,021,174 股股份，占目标公司股份总数的 2.56%，以及
转让方二持有的目标公司 11,639,653 股股份，占目标公司股份总数的 4.24%，合
计占目标公司股份总数的 6.80%。
转让方一与受让方签署附件四表决权委托协议之二，由转让方一将其持有的
14.60%的目标公司股份的表决权无条件不可撤销地委托受让方进行行使，委托期
限为长期（受让方书面同意撤销、本股份转让协议被解除或未予生效的除外）。
自表决权委托协议之二生效之日起表决权委托协议之一失效。
（4）本次交易后损益约定
除本协议另有约定或转让方与受让方另行签署协议约定外，就本次交易下拟
转让的目标公司的股份，自该等股份过户至受让方名下之日起，转让方不再享有
该等股份的权利、承担该等股份的义务和责任，该等权利和义务均由受让方享有
或承担，但本协议约定由转让方和/或目标公司承担的情况除外。
在表决权委托协议之二签署之日起，表决权委托之 14.60%股份所享有的表
决权、分红权等权益均归属于受让方。
2、股份转让价款及支付先决条件
各方同意，目标公司的总估值为 33.96 亿元。
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各方同意，受让方受让的目标股份对价为 404,226,065 元人民币，包括（1）
转让方一拟转让的目标公司 7.66%股份（对价为 260,127,161 元人民币）；（2）转
让方二拟转让的目标公司 4.24%股份（对价为 144,098,904 元人民币）。
（1）受让方将目标股份转让款中 80,000,000.00 元人民币支付至共管账户，
该款项指定用于目标股份转让所需全部税费的缴纳，转让方一应于该款项支付至
共管账户之日起 3 个工作日内办理完成第一次交割股份的税费缴纳事宜。
（2）本次交易的剩余股份转让款，由受让方在下列所有条件全部被满足后
的十（10）个工作日内向转让方支付：
①本协议及其附件，以及受让方要求的文件，已由受让方和/或转让方签署
并生效；
②转让方已经根据受让方的要求，按照表决权委托协议之二将 14.60%股份
的表决权委托受让方进行行使；
③受让方对目标公司及其子公司、分公司进行法律、财务、业务、资产或其
他形式的尽职调查，受让方对该等尽调结果满意，并且尽职调查结果至交割日未
发生任何不利变化；
④转让方及目标公司已向受让方出具附件二的《转让方披露函》；
⑤各方已就本次交易取得了所有必要的授权；
⑥目标公司股东大会已通过适当反映本协议约定的公司章程；
⑦本次交易文件已经得到有权签署人适当签署，转让方已将其持有的
32,651,540 股股份在登记机关办理完成过户至受让方名下的登记手续，变更目标
公司的股东名册，并同时按照受让方及本协议的要求完成董事、高级管理人员的
改选或任命。就前述事宜，受让方给予必要的配合；
⑧就该笔交易，目标公司已依法履行信息披露义务；
⑨就本次交易，转让方及目标公司已通知所有签订贷款协议的银行，转让方
与受让方就交割日前原贷款协议的执行方案达成一致意见；
⑩各方未对交易文件构成根本违约，并且没有发生或持续保持重大不利影响
17
或不可抗力的事件；
目标公司、转让方的陈述和保证保持真实、完整、准确且不具误导性，且
目标公司、转让方未违反本协议项下约定的义务。
（3）本协议第 3.2.1 条第 2 项约定的付款条件全部被满足后的十（10）个工
作日内，受让方配合解除共管账户的共管。
即使有其他规定，自本协议签署日起至转让方将全部 11.90%股份转让过户
给受让方之日期间，若目标公司发生经受让方认定的因受让方原因之外任何已经
或将要对目标公司或本次股份转让产生重大不利影响的事件、变化或发展，则受
让方有权对本次股份转让的价款进行调整或者单方解除本协议，而无需承担任何
责任。
（4）各方同意，在中证登（或各方同意的其他地点）完成目标股份过户登
记之日，该日为交割日。交割日后三十日，转让方应向受让方交付或通过他人向
受让方交付合同约定要求的文件。
3、特殊的陈述与保证条款
（1）竞业限制
转让方一同意、保证和承诺：其（或其任何关联方，含其近亲属和依据实质
大于形式的谨慎性原则判断的其他具有控制关系的单位和个人）自本协议签署之
日起直至收到本次交易转让款之日后的三（3）年内，不会以任何相关身份从事
合同约定的相关竞业事宜。
转让方一同意、保证和承诺：转让方一及业务经营团队在业绩承诺期结束之
前保持稳定，不能发生重大变更，并需要集中个人精力用于目标公司经营，其任
职期间（或其任何关联方，含其近亲属和依据实质大于形式的谨慎性原则判断的
其他具有控制关系的单位和个人）不会以任何相关身份从事与公司竞争的业务。
转让方一同意、保证和承诺：目标公司包括业绩经营团队在内的全体在册正
式员工在目标公司工作期间及离职后的 12 个月内所获得的任何知识产权均归目
标公司所有。
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如违反上述承诺，受让方有权要求违约之转让方向受让方支付违约金 500 万
元。如该等违约行为造成受让方损失（包括造成目标公司损失而使受让方利益受
损）的，受让方有权要求转让方一赔偿一切损失。
（2）控制权保证
转让方保证，其充分理解受让方旨在通过本协议获得目标公司控制权，在受
让方遵守相关协议的前提下，转让方自本协议签署之日起不会从事任何对受让方
控制目标公司有不利影响的行为，包括但不限于与第三方一致行动、将所持目标
公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权、接受第三
方的表决权委托而影响目标公司控制权等行为（若上述行为发生时不影响受让方
对目标公司控制权的稳定性，则不受本条约束）。如果转让方一违反本条的约定
导致受让方无法获得目标公司的控制权，转让方应按照本次交易价格的 30%的
标准向受让方支付违约金。
4、交易后事项
（1）转让方业绩承诺
目标公司应于每一财务年度结束后委托由受让方认可的具有中国证券期货
从业资格的会计师事务所对上一年的财务数据进行审计，业绩考核需根据该等审
计数据确定。
各方同意并确认，目标公司 2020 年至 2022 年的年度归属母公司扣除非经常
性损益后净利润（政府补贴收入按 50%计算为公司非经常性收入）应符合以下约
定：
序号 年份 目标公司业绩利润（万元人民币）
1 2020 年 5000
2 2021 年 6000
3 2022 年 7000
累计 18000
2020 年至 2022 年以累计的目标公司业绩利润，作为考核标准和补偿标准。
如果目标公司 2020 年、2021 年、2022 年累计的目标公司业绩利润（X）未
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达标的，转让方应连带地向受让方进行补偿：
若 14400 万元≤X＜18000 万元，则不足部分由转让方一以现金或等值股份
向受让方提供补偿，若以等值股份方式补偿的，受让方应自行承担因该等无偿转
让股份而导致的税费；
若 X＜14400 万元，则转让方一以无偿转让目标公司 3.49%股份给受让方的
方式向受让方提供补偿，且受让方应自行承担因该等无偿转让股份而导致的税费。
上述补偿措施在目标公司 2022 年度审计报告披露后 30 个工作日内履行完
毕。
（2）公司治理
各方同意，目标公司将改组董事会，董事会席位调整为 9 名、监事会席位维
持 3 名，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整
安排为：
①董事会成员 9 名，受让方推荐 7 名董事，转让方一推荐 2 名董事（含一名
独立董事）；董事长由受让方推荐的董事担任；
②监事会成员 3 名，监事会主席由受让方推荐的监事担任；
③上市公司董事会秘书和财务负责人由受让方委派；
④在本协议约定的业绩承诺期限内，上市公司总经理由转让方一提名；业绩
承诺期限后，上市公司总经理由董事长提名。
就本条规定的董事会、监事会席位、人员调整不视为干预上市公司经营。受
让方及转让方一应对积极推动上述提名获得股东大会通过，并在股东大会上对根
据上述约定提名的董事任命投赞成票。
在本协议生效后 30 日内，目标公司应根据上述要求完成对董事、监事和高
级管理人员的调整。
双方同意，本次目标公司股份转让完成后，在本协议第五条约定的业绩承诺
期限内，完成业绩承诺的前提下（须每年完成不低于当年度承诺业绩的 80%），
由转让方一及转让方一带领的现有经营团队、现有主营业务、现执行的薪酬激励
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机制基本维持不变。在符合国有资产管理相关规定的前提条件下，受让方应依照
《公司法》及上市公司的公司章程的规定履行股东职责，维持上市公司生产经营
的独立性。
如果业绩承诺期限内，因转让方一及转让方一带领的经营团队原因导致的目
标公司受到证券监管部门、交易所以及其他有关部门对目标公司作出的行政行为
（包括但不限于整改、罚款等行政监管措施或行政处罚、行政决定、责令整改）
或目标公司被审计机构出具有保留意见或无法出具意见的情况，则受让方有权通
过股东大会或董事会对经营团队、主营业务、薪酬激励机制进行调整，转让方一
应对相关决定投赞成票。
关于目标公司的公司治理之事宜本协议未约定的内容由目标公司章程另行
规定。
5、其他
本协议自各方签署后成立，自济南市人民政府国有资产监督管理委员会批准
本次股权转让之日起生效。
6、附件
附件一为《转让方陈述和保证》，转让方对标的公司的相关情况进行保证。
附件二为《转让方披露函》，转让方向受让方所作的与标的公司有关情况的
披露。
附件三为《表决权委托协议之一》。
附件四为《表决权委托协议之二》。
（三）对《表决权委托协议之一》主要内容的核查
2020 年 11 月 25 日，顾永德（委托方）与产发融盛（受托方）签署了《表决
权委托协议之一》，协议主要内容如下：
1、表决权委托
委托方确认，委托方持有茂硕电源有表决权的股份 72,696,842 股，占上市公
21
司有表决权股份总数的 26.5%（以下简称为“委托行使表决权的股份”）。
双方同意，由委托方自愿将委托行使表决权的股份所对应的表决权（以下简
称为“委托表决权”），在本协议约定的授权有效期内不可撤销地委托给受托方行
使；受托方自愿接受上述表决权委托，在本协议约定的授权有效期内有权以受托
方的意思表示代委托方就上述股份行使表决权。在本协议约定的授权有效期内，
委托行使表决权的股份所享有的表决权、分红权等权益均归属于受托方。
在本协议约定的授权有效期内，就委托方委托受托方代行表决权的部分，委
托方除委托受托方代行表决权之外，不再以任何形式行使表决权，包括不再自行
行使表决权。
委托方承诺，在本协议约定的授权有效期内，除转让予受托方外，不以任何
方式减持其委托受托方行使的表决权所对应的上市公司股份，无论是主动减持还
是被动减持。
为保障受托方行使所委托行使的表决权，委托方不得以任何方式对外转让其
所持有的上市公司股份，也不得将该等股份进行任何有碍受托方行使委托表决权
的质押，除非事先取得受托方书面同意或者经甲乙双方协商达成一致后向受托方
转让或质押。
2、委托表决权的具体内容
委托方委托受托方在本协议约定的授权有效期内依据行使权利时有效的法
律、法规、监管部门有约束力的规范性文件以及茂硕电源届时有效的公司章程的
规定行使下列表决权（“委托权利”）：
（1）出席茂硕电源股东大会并代为行使表决权；
（2）必要时按照茂硕电源公司章程的规定自行召集、主持股东大会并行使
表决权；
（3）委托方委托受托方行使表决权的范围包括法律、法规、监管部门有约
束力的规范性文件以及茂硕电源公司章程所规定的、由茂硕电源股东大会议决的
所有事项，包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审
22
议批准监事会的报告；审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对
发行公司债券、可转换公司债券作出决议；对公司的合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；审议批准公司须经股东大会审议通过的对外担保事项；审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更
募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
3、委托表决权的行使
本协议签署当日，委托方应向受托方出具一份在本协议约定的授权有效期内
不可撤销的授权委托书，本协议生效之日起委托方授权受托方在本协议约定的授
权有效期内代表委托方按照本协议的约定就委托行使表决权的股份行使表决权。
在本协议约定的授权有效期内，受托方就某些特定事项代行表决权需要委托方单
独授权的，委托方应按照受托方的通知和要求及时出具相应的授权委托书，以便
于受托方代行表决权。
委托方对于受托方按照本协议的约定代行表决权的结果无条件地予以接受
和认可，并承诺不以任何形式对上述表决结果提出质疑或要求撤销。对于上市公
司在执行股东大会决议过程中需要作为股东的委托方签署相应法律文件和/或履
行其他法律手续的，委托方应按照受托方的表决结果并根据公司要求予以积极协
助。
委托方特别同意，就委托方委托受托方代行表决权的部分，受托方有权自行
根据受托方自身的决定和/或判断自行行使表决权，无需事先就表决事项征求委
托方的意见，也无需将其表决意见事后通知委托方，更无需与委托方的意见保持
一致。
受托方不得利用委托方所委托行使的表决权损害上市公司和/或其股东的利
益，也不得利用所授予的表决权从事违法违规或违反上市公司章程的行为。
在本协议约定的授权有效期内，如果因为任何原因，包括但不限于法律法规
或监管部门有约束力的规范性文件的变更，导致委托方委托受托方行使的表决权
23
在行使过程中出现障碍，双方将本着诚实信用的原则，寻求合法且与存在行使障
碍的约定最相近的替代方案，必要时签订书面的补充协议，以继续实现本协议目
的，直至本协议约定的授权有效期结束。
4、授权有效期
双方同意，本协议项下委托方授权受托方代行表决权的期限为自本协议签署
之日起长期有效（“授权有效期”）。未经受托方同意，委托方不得提出撤销或解
除委托。
双方同意，双方应本着诚实信用、合作共赢的原则积极相互配合，将受托方
所享有的上市公司表决权（含委托方委托受托方行使的表决权）维持在 26.5%。
为保障受托方根据《股份转让协议》约定的条款和条件取得茂硕电源控制权
且不触发受托方强制要约收购上市公司股份的义务，如果中国证监会、深圳证券
交易所、茂硕电源主管证监局等证券监管机构对本协议约定的部分表决权委托提
出任何问题或者异议，则委托方应尽全力配合受托方采取所有可能的措施以解决
证券监管机构的问题或者异议，包括但不限于委托方放弃其剩余股份的表决权。
5、特殊情形
在本协议约定的授权有效期内，因茂硕电源配股、送股、公积金转增、拆股、
分红等情形导致委托行使表决权的股份总数发生变化的，增加的股份自动适用本
协议、由委托方委托受托方行使表决权，确保受托方所持有上市公司表决权（含
委托方委托受托方行使的表决权）不低于 26.5%。
6、其他
本协议随《股份转让协议》的生效而生效，自表决权委托协议之二生效之日
起本协议失效。
（四）对《表决权委托协议之二》主要内容的核查
2020 年 11 月 25 日，顾永德（委托方）与产发融盛（受托方）签署了《表决
权委托协议之二》。该协议除下列条款外，其他条款与《表决权委托协议之一》
基本一致，不再重复列述：
24
委托方确认，委托方持有茂硕电源有表决权的股份 40,045,303 股，占上市公
司有表决权股份总数的 14.60%（以下简称为“委托行使表决权的股份”）。
双方同意，在本协议签署生效以后，委托方自愿将委托行使表决权的股份所
对应的表决权（以下简称为“委托表决权”），在本协议约定的授权有效期内不可
撤销地委托给受托方行使；受托方自愿接受上述表决权委托，在本协议约定的授
权有效期内代委托方就上述股份行使表决权。在本协议约定的授权有效期内，委
托行使表决权的股份所享有的表决权、分红权等权益均归属于受托方。
本协议自签署之日成立，自双方及德旺投资于 2020 年 11 月 25 日签署的《股
份转让协议》中约定的上市公司 11.90%股份转让过户登记至甲方名下后生效。
本协议生效后，双方签署的《表决权委托协议之一》自动失效。
（五）对《债权转让协议》主要内容的核查
2020 年 10 月 29 日，产发资本与长投八达、长城国融签署了《债权转让协
议》。长投八达及其关联方长城国融将基于《合作协议》、《借款合同》、《股票质
押合同》、《保证合同》、《股票收益权转让合同》等对顾永德享有的标的债权转让
给产发资本，转让价格按照人民币柒亿叁仟万元（小写：人民币 730,000,000.00
元）计算。
各方同意，长投八达、长城国融在收到产发资本支付的全部标的债权转让价
款后，自收到产发资本的书面通知之日起 5 个工作日内，长投八达、长城国融按
照产发资本每次书面通知列明的股份数量申请解除质押登记，用于配合产发资本
质权登记变更手续或将质押股份过户至产发资本指定主体名下。
（六）对《股份转让框架协议》主要内容的核查
2020 年 9 月 29 日，产发资本作为乙方与顾永德（甲方一）、深圳德旺投资
发展有限公司（甲方二）签署了《股份转让框架协议》。《股份转让框架协议》系
对双方就前期共识、基本方案以及后续工作安排所达成的共识予以明确。甲方已
同意产发资本将其在《股份转让框架协议》项下的全部权利义务全部转让给产发
融盛，并与产发融盛完成本次交易。鉴于《股份转让框架协议》的相关内容已在
产发融盛与顾永德、德旺投资签署的《股份转让协议》中体现，不再重复说明《股
25
份转让框架协议》的主要内容。
（七）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况及是否附加特殊条
件等情况的核查
1、本次权益变动的股份是否存在被限制转让的情况
截至本核查意见签署日，顾永德持有上市公司 84,047,547 股股份，占上市公
司总股本的 30.64%，累计质押、冻结的上市公司股份数为 84,000,000 股，占上
市公司总股本的 30.62%，占其持有上市公司股份总数的比例为 99.94%。具体情
况如下：
序号 质权人/司法冻结执行人 质押股数（股）
1 长投八达（芜湖）投资中心（有限合伙） 84,000,000
2 深圳市中级人民法院 84,000,000
上述股份质押、冻结系为了锁定股份并保障本次股份转让交易顺利交割所致。
目前债权人为产发资本，相关方将尽快签署执行和解协议，向人民法院申请解除
以上股份的冻结，同时产发资本将根据股份转让交割进度通知质权人办理相应股
份的解质押手续。
2、本次股份转让是否附加特殊条件等情况
除《详式权益变动报告书》第三节“二、本次权益变动相关协议的主要内容”
已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
（八）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动
时间及方式的核查
《股份转让协议》取得济南市国资委批准后，《表决权委托协议之一》生效，
产发融盛即拥有茂硕电源 26.50%股份（数量为 72,696,842 股）的表决权。随着
股份转让过户完成，产发融盛将持有茂硕电源 11.90%的股份（数量为 32,651,540
股）。股份转让尚需济南市国资委批准、深圳证券交易所合规性确认。
（九）本次权益变动是否需要有关部门的批准情况的核查
本次权益变动涉及的第一次表决权委托事项在《股份转让协议》取得济南市
26
国资委批准后实施，协议转让事项尚需取得济南市国资委批准、深圳证券交易所
的合规性确认。标的股份过户完成后，《表决权委托协议之二》生效，涉及的第
二次表决权委托事项实施。《表决权委托协议之二》生效、第二次表决权委托事
项实施后，《表决权委托协议之一》即失效，第一次表决权委托即终止。
（十）信息披露义务人拥有权益的股份是否存在权利限制情况的核查
本次权益变动前，产发融盛未持有上市公司股票。本次权益变动涉及的标的
股份存在质押、冻结限制，标的股份质押、冻结系为了锁定股份并保障本次股份
转让交易顺利交割所致。目前债权人为产发资本，相关方将尽快签署执行和解协
议，向人民法院申请解除标的股份的冻结，同时产发资本将根据股份转让交割进
度通知质权人办理相应股份的解质押手续。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
本次权益变动过程中，产发融盛受托行使顾永德持有股份的表决权，此部分
交易未单独设置对价。产发融盛通过协议转让方式受让顾永德、德旺投资持有的
11.90%上市公司股份，交易金额 404,226,065 元。
受让方将目标股份转让款中 80,000,000.00 元人民币支付至共管账户，该款
项指定用于目标股份转让所需全部税费的缴纳，转让方一应于该款项支付至共管
账户之日起 3 个工作日内办理完成第一次交割股份的税费缴纳事宜。
本次交易的剩余股份转让款，由受让方在《股份转让协议》所附条件全部被
满足后的十（10）个工作日内向转让方支付。
经核查及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为，产发融盛本次权益
变动的资金来源合法合规。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出
发，信息披露义务人如果在未来 12 个月内根据上市公司的实际情况，届时需要
进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资
产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来 12 个月内筹划对上市公司或其子
公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购
买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
交易双方同意，目标公司将改组董事会，董事会席位调整为 9 名、监事会席
位维持 3 名，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体
调整安排为：
1、董事会成员 9 名，受让方推荐 7 名董事，顾永德推荐 2 名董事（含一名
独立董事），董事长由产发融盛推荐的董事担任；
2、监事会成员 3 名，监事会主席由产发融盛推荐的监事担任；
3、上市公司董事会秘书和财务负责人由产发融盛委派。转让双方应当支持
对方推荐的人选并协助促使该等人员当选；
4、在《股份转让协议》第六条约定的业绩承诺期限内，上市公司总经理由
顾永德提名；业绩承诺期限后，上市公司总经理由董事长提名。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
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截至本核查意见签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已
披露的情况外，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市
公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按
照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严
格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能
力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披
露义务人可能在未来 12 个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，如信
息披露义务人实施该等调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体系，做到了资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及
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系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了
上市公司治理的规范性。
本次权益变动完成后，茂硕电源作为独立运营的上市公司，将继续保持资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；上市公司具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人及产发资本、产发集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺内容如下：
“（一）保证上市公司的资产独立完整
1、本公司保证上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上市
公司的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。
2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上市公
司的资金、资产。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体
系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。
2、保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选
均通过合法途径进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免
决定。
3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制
的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体
系及财务管理制度。
2、保证上市公司财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的
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公司/企业中双重任职和领取报酬。
3、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业
共用一个银行账户。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权
利和义务，保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违
规违法的方式干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立运作，
并具有自主市场持续经营的能力。
2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进
行干预。
（五）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等
依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公
机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，茂硕电源主营业务为消费电子电源和 LED
电源，产发集团及其下属控股子公司不存在与上市公司从事相同业务的情况，不
存在同业竞争情形。
产发融盛及产发资本、产发集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
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承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对茂硕电源及其子公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与茂硕电源及其子公司相竞争的业务。
2、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之
间不存在关联交易。
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，产发融盛及产发资本、
产发集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致
必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公
司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，除本次权益变动所涉及的合同和安排外，在本核查意见签署日前 24
个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额
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高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，除本核查意见所披露的信息外，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核
查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
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票的情况。
十、对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问聘请第三方的情况的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方的情况的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，还聘
请北京大成（济南）律师事务所为本次收购做法律尽职调查。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见
长江证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，依照《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则 15 号》、
《信息披露准则 16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况
和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，
权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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2020 年 11 月 25 日
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