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               董事会薪酬与考核委员会工作条例


                             第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的业绩考核

与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订

本工作条例。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核评估；负责制定、审查公司董

事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

    第三条 本条例所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，其他高

级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。




                           第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的

1/3以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。


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    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

连任。届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例规定的不得任职

之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，董事会应根据《公司章程》及本工作条例增补新的委员。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考

核委员会的有关决议。




                            第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准，主要包括但不限于

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；主要是根据公司

年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员岗位职责分工、个人业绩完成情况

及履职情况进行考核，制定并提出公司董事、高级管理人员薪酬方案建议；

    (三) 拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；

    (四) 负责对公司股权激励计划进行管理，并对公司股权激励计划授予人员

的资格、授予条件、行权条件、回购注销等事宜进行审查；

    (五) 审查公司非独立董事及高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年

度绩效考评；

    (六) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (七) 负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事项。


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       第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬方案，须报经董

事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分

配方案须报董事会批准后方可实施。




                              第四章 决策程序

       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情

况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：

    （一）公司董事、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自

我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、监事及高级管理

人员进行绩效评价，形成综合评价意见；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


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                           第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委

员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名

委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及

公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

当回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员

到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本条例的规定。

    第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得

会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行

陈述。


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    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会

议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息，否则应承担相应的法律责任。




                             第六章 附则

    第二十六条 本工作条例自董事会决议通过之日起执行。

    第二十七条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、

法规的规定执行，并立即修订本工作条例，报董事会审议通过。

    第二十八条 本条例解释权归属公司董事会。



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