中泰证券股份有限公司
                   关于茂硕电源科技股份有限公司子公司
与济南产发物流有限公司签署《合同能源管理协议》暨关联交易的
                                    核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为茂硕电源科技股份有
限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对茂硕电源全资子公司深圳茂硕新能源科技有限
公司（以下简称“茂硕新能源”）和济南产发物流有限公司（以下简称“产发物流”）签署
《合同能源管理协议》暨关联交易进行了核查，具体情况如下：

       一、关联交易概述

       （一）关联情况介绍

    为响应节能减排、环境治理的号召，发挥茂硕新能源在光伏发电领域的优势，茂硕新
能源与产发物流拟签署《合同能源管理协议》，利用产发物流的屋顶建设分布式光伏发电
站。

    （二）关联关系

    产发物流为济南产发企业管理集团有限公司全资子公司；茂硕新能源为公司全资子公
司，济南产发科技集团有限公司为公司控股股东，济南产发企业管理集团有限公司和济南
产发科技集团有限公司均为济南产业发展投资集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，产发物流为公司的关联法人。

    （三）关联交易履行的审议程序

    公司于2022年11月28日召开2022年第五届董事会第六次临时会议和2022年第五届监事
会第六次临时会议，审议通过了《关于子公司与济南产发物流有限公司签署<合同能源管理
协议>暨关联交易的议案》，三名关联董事及一名关联监事回避表决，公司独立董事对上述
关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

    （四）其他情况介绍

                                        1
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，属于公司董事会的决策权限范围，不需要提交股东大会批准。

    二、关联方基本情况

    (一) 关联法人基本情况

    1、公司名称：济南产发物流有限公司

    统一社会信用代码：91370112163158451J

    注册地址：山东省济南市历城区工业北路25821

    法定代表人：王峰

    注册资本：459万元

    经营范围：主要从事低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；国内货物运输
代理;停车场服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储等项
目(不含危险化学品等需许可审批的项目)

    股东情况：济南产发企业管理集团有限公司持股100%

    2、公司与济南产发物流有限公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保
持独立。

    (二) 关联法人历史沿革及财务数据

    1、历史沿革

    产发物流隶属济南产发企业管理集团有限公司。产发物流前身为济南长悦进出口贸易
有限公司，后吸收合并济南产发企业管理集团有限公司旗下的济南卓丰商贸有限公司、济
南市久泰农业机械有限公司、济南联世商贸有限公司、济南市储运进出口有限公司、济南
工业产品展销中心五家国有企业。

    2、近一个会计年度财务数据

                                                                单位：人民币万元

            项目                 2021年度末               2022年9月30日

           总资产                 33476.90                     40116.23


                                        2
          净资产                  -7542.58                   -7709.20

         营业收入                     1600.46                2225.74

          净利润                      383.28                     91.99

   注：以上数据未经审计。

    (三)关联法人信用情况

    根据中国执行信息公开网的查询结果，产发物流不存在失信被执行的情形，不属于失
信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）项目名称：济南产业物流园光充储电站建设工程；

    （二）建设规模：本项目光伏电站可利用屋顶面积约3000m，共铺设单晶硅光伏板531
块，每块容量550Wp，总装机容量为292.05kWp，拟采用“自发自用，余电上网”的模式，
通过0.4kV电压等级接入电网，运行第一年发电量约36.07万kWh，运营期20年，总发电量为
681.76万kWh（光伏组件首年衰减约2%，此后每年衰减约0.6%）。预计茂硕新能源获取电费
收益总计355.88万元，为产发物流节约电费约85.9万元（按当地商业用电电价0.72元/度预
估，按消纳光伏发电的90%计算）。签订《合同能源管理协议》后，产发物流优先使用茂硕
新能源的光伏发电，光伏发电量不足时，使用国家电网电量进行补充。

    （三）项目地址：山东省济南市历城区工业北路25821

    （四）建设进度：建设周期2个月；

    （五）合同期限：本项目的节能效益分享期为20年,自项目建成正式投运并正常发电运
行日开始计算。

    （六）项目总投资金额约180万元，项目年运营管理费用约1.5万元，年均收益约19.14
万元，预计10年收回投资成本。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价
格协商确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

                                        3
    （一）合同主体：甲方：济南产发物流有限公司

                    乙方：深圳茂硕新能源科技有限公司

    （二）乙方使用济南产发物流有限公司的建筑物屋顶投资建设292KWp分布式光伏电站
项目，所发电量作为给甲方的补充用电，实现甲方企业节能降耗。屋顶使用费乙方以电费
优惠方式补偿给甲方。屋顶使用期为20年。

    （三）建设方案：乙方负责该项目的所有投资，完成电站设计、施工、建设；负责项
目的运营、管理、维护以及过程中发生的所有项目所需费用。

    甲方提供仓库屋顶作为项目建设场地并对乙方工作提供必要的协助，包括但不限于提
供屋顶产权证、土地证、设计图纸、提供相关电气和负荷数据、配合乙方进行相关的申请
工作等。

    （四）项目实施目的：替代部分公共电网供给甲方电能，降低甲方能耗指标。

    （五）节能分享方式：

    1、节能量的计算:按照光伏电站输送到甲方配电系统的电能计量表上显示的实际使用
量为计算依据。

    2、本项目节能效益分享期为20年, 节能效益分享方式采用电价优惠模式：

    效益分享期内，电价按0.58元/Kwh计算。

    项目建成后首年发电量约36.07万kWh，运营期20年，总发电量约为681.76万kWh。预计
乙方获取电费收益总计355.88万元，为甲方节约电费约85.9万元（按当地商业用电电价
0.72元/度预估，按消纳光伏发电的90%计算）。

    （六）项目的更改:如在项目的建设期间出现乙方无法预料的情况，从而导致原有项目
方案需要修改时，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，但应事先知会
甲方，且修改前提是不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成重大不利影
响。在此情况下，乙方应出具项目修改方案，对原有项目进行修改而产生的所有费用由乙
方承担，但若该情况的出现是由于甲方过错造成的除外。

    （七）违约责任：如甲方未按照本协议的规定及时间向乙方支付款项，则每天按当月
发电效益应付款项的0.3％向乙方支付滞纳金。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

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    光伏发电项目具有良好的应用前景，得到国家政策大力支持，是国家节能减排的重点
项目之一，公司利用建筑物屋顶建设分布式光伏发电站，能够提高资源的利用效率，充分
发挥公司在光伏发电领域的优势，获取光伏电站项目带来的收益。

    本次关联交易双方遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，不存在向关联方
输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无
不利影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联
人）累计已发生的各类关联交易的总金额为456,755,631.60元。上述关联交易金额为公司
2021年非公开发行项目募集资金总金额，其中向济南产发科技集团有限公司（即原“济南
产发融盛股权投资有限公司”）发行54,865,541股，认购金额304,503,752.55元；向济南
市能源投资有限责任公司发行27,432,771股，认购金额152,251,879.05元；合计
82,298,312股，共456,755,631.60元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，独立董事认为：
    1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
    2、本次关联交易已经公司2022年第五届董事会第六次临时会议审议通过，董事会在审
议本次关联交易事项时，关联董事王浩涛先生、张欣女士和余冠敏先生对关联交易议案回
避表决。
    3、本次关联交易定价方式公平、公正，交易价格公允、合理，关联交易表决、交易程
序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易管理
办法》的相关规定。
    4、本次关联交易的实施符合公司实际经营情况，符合公司与全体股东的利益，不存在
公司向关联方利益输送的情形，公司经营不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的业
务独立性，也不存在损害公司全体股东利益的情形。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，茂硕电源科技股份有限公司子公司和关联方签署《合同能源管理
协议》暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的
独立意见，履行了必要的审批程序。
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    本次关联交易的信息披露合规；本次关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市
场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
   综上，保荐机构对茂硕电源本次子公司和关联方签署《合同能源管理协议》暨关联交易事
项无异议。




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   （本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司
子公司与济南产发物流有限公司签署《合同能源管理协议》暨关联交易的核查
意见之签字盖章页）




   保荐代表人：______________     ______________
                     张 辉             孙喜运




                                                   中泰证券股份有限公司


                                                      2022年   12月   1日




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