证券代码：002661              证券简称：克明食品         公告编号：2021-066



                      陈克明食品股份有限公司

     关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 17 日召开第
五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注
销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、公司 2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 7 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向 92 名激励对象
授予 1,721.00 万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董
事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    2、2018 年 7 月 18 日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职
务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自 2018 年 7 月 18 日至 2018 年 7 月 29 日止。
在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018 年 8 月 15 日
公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。

    3、2018 年 8 月 20 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计
划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办
理授予股票期权所必须的全部事宜。

    4、2018 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为 2018 年 9
月 12 日，授予数量为 1,721.00 万份，行权价格为 13.41 元/份。

    5、2018 年 9 月 22 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权授予完成的
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2018 年 9
月 21 日完成了向 92 名激励对象授予 1,721.00 万份股票期权的授予登记工作，
期权简称：克明 JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为 13.41 元/份。

    6、2019 年 8 月 5 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。
2018 年股票期权激励计划行权价格由 13.41 元/份调整为 13.16 元/份。

    7、2019 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克
明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2018 年度绩
效考核情况的核实，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已
成就；其中 10 名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获
授但尚未行权的全部股票期权 95 万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计
划有效期内剩余的股票期权数量为 1626 万份，激励对象调整为 82 人。

    8、2019 年 9 月 26 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第
一个行权期自主行权的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第一个可行权期
的 74 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份，行权价格 13.16 元/
份，实际可行权期从 2019 年 9 月 26 日至 2020 年 9 月 11 日。
    9、2019 年 10 月 11 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划部分
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，
公司已完成注销王勇先生等 10 人已获授但尚未行权的全部股票期权 95 万份。

    10、2020 年 5 月 21 日，公司披露了《关于调整 2018 年股票期权激励计划
行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划
行权价格由 13.16 元/份调整为 12.91 元/份。

    11、2020 年 9 月 19 日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权
的公告》，决定对 2018 年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权
的 30 万份股票期权予以注销。上述股票期权于 2020 年 9 月 28 日注销完成。

    12、2020 年 12 月 18 日，公司披露了《关于公司 2018 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告》，公司 2018 年股票期权激励计划第二个可
行权期的 69 名激励对象合计可行权股票期权数量为 625.2 万份，行权价格 12.91
元/份，实际可行权期从 2020 年 12 月 29 日至 2021 年 9 月 10 日。

    13、2021 年 1 月 12 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，
经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生
等 13 人已获授但尚未行权的全部股票期权 62.7 万份。

    14、2021 年 1 月 27 日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股
票期权的公告》，决定对 8 名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条
件的股票期权 25.2 万份进行注销。上述股票期权于 2021 年 2 月 3 日注销完成。

    15、2021 年 6 月 16 日，公司披露了《关于调整 2018 年股票期权激励计划
行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息
等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018 年股票期权激励计划
行权价格由 12.91 元/份调整为 12.61 元/份。

    16、2021 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第二十次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行
权条件成就的议案》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
根据《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及《上市公
司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象
2020 年度绩效考核情况的核实，公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期的
行权条件已成就；其中 2 名激励对象在等待期内离职，公司决定注销离职激励对
象已获授但尚未行权的全部股票期权 6.90 万份，本次注销完成后，公司股票期
权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 449.55 万份，激励对象调整为 67
人。

       二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

    1、公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期已于 2021 年 9 月 10 日期限
届满，公司 2018 年股票期权激励计划激励对象在第二个行权期内共自主行权
2,249,633 份，未行权的股票期权数量为 2,314,867 份。根据《克明面业 2018
年股票期权激励计划（草案）》规定，“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公
司决定对 2018 年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的
2,314,867 份股票期权予以注销。

    2、公司原激励对象刘会茹女士等 2 人因个人原因离职，公司已同意其离职
申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业 2018 年股票期权激励计划（草
案）》规定，“激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划
在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未
获准行权的期权作废”，刘会茹女士等 2 人不再满足成为激励对象的条件，公司
决定注销刘会茹女士等 2 人已获授但尚未行权的全部股票期权 69,000 份。

    本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权 2,383,867 份；本次注销完成
后，股权激励计划激励对象人数由 69 人调整为 67 人，剩余股票期权 4,495,500
份。

       三、对公司业绩的影响
    本次注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事对关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的独立意见

    经核查，公司根据《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，决定注销 2018 年股票期权激励计划第二个行权期满但尚未
行权的股票期权 231.49 万份及 2 名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部
股票期权 6.9 万份，公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合
规。本次注销部分股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东
利益。因此，我们同意公司注销激励对象的部分已获授但尚未行权的股票期权。

    五、监事会意见

    经核查，监事会认为公司部分激励对象未在 2018 年股票期权激励计划第二
个行权期内自主行权，公司 2 名原激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，
根据《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
公司决定注销 2018 年股票期权激励计划第二个行权期满但尚未行权的股票期权
231.49 万份及已离职的 2 名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 6.90
万份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全
体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销激励对象部分已获授但尚未行
权的股票期权。

    六、法律意见书结论意见

    1、公司本次注销部分已获授但未行权股票期权，已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《克明面业股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。

    2、公司本次注销部分已获授但未行权股票期权所涉相关事宜，符合《上市
公司股权激励管理办法》和《克明面业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案）》等相关规定，合法、有效。

    七、备查文件
   1、第五届董事会第二十三次会议决议；

   2、第五届监事会第二十次会议决议；

   3、公司独立董事关于第五届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；

   4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票期权相关事项
的法律意见书。

                                               陈克明食品股份有限公司

                                                               董事会

                                                        2021年9月18日