德联集团：关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告2021-01-30
关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2021-010
广东德联集团股份有限公司
关于子公司对其参股公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外提供财务资助概述
2021 年 1 月 28 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公
司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权（董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决）的表决结果获得了通过，
同意子公司长春德联化工有限公司（以下简称“长春德联”）向其参股公司上海
泰好汽车电子销售有限公司（以下简称“上海泰好”）提供总计人民币 1,650 万
元的财务借款，借款利息按年利率 4.75%单利计算，借款期限自实际借款发放日
起 12 个月，长春德联将视上海泰好实际资金需求分次发放借款。
上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业，属于公司的关联方，
故此次财务资助事项构成关联交易，关联董事徐庆芳及其一致行动人徐咸大、徐
团华均需回避表决。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次财务资助
事项在经董事会审议后方可实施，无需提交公司股东大会审批。
二、财务资助对象暨关联方基本情况
名称：上海泰好汽车电子销售有限公司
统一社会信用代码：91310115069397069Y
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关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
成立日期：2013 年 6 月 4 日
注册地点：上海市浦东新区祝桥镇金亮路 83 号 1 幢 2 层
法定代表人：吴银虎
注册资本：625 万元人民币
经营范围：一般项目：汽车电子产品的销售，及相关技术服务、技术咨询，
技术进出口、货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 俄延华 47.00%
2 长春德联化工有限公司 20.00%
3 吴银虎 18.00%
4 金晓干 12.00%
5 张骏俊 2.00%
6 张圣剑 1.00%
共计 100%
主要财务状况： （单位：元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（经审计） （未经审计）
总资产 12,709,306.81 21,563,014.52
总负债 169,175.44 16,403,853.20
净资产 12,540,131.37 5,159,161.32
2019 年（经审计） 2020 年（未经审计）
营业收入 2,946,501.61 1,688,547.64
利润总额 -4,200,775.40 -7,053,154.48
净利润 -4,200,775.40 -7,053,154.48
注：
经查证，上海泰好信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。
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三、财务资助暨关联交易的主要内容
1、财务资助金额：1,650 万元人民币
2、资金来源：长春德联自有资金
3、资金用途：日常生产经营需要
4、借款利率：年化 4.75%单利计算
5、借款期限及借款方式：自实际借款发放日起 12 个月，长春德联将视上海
泰好实际资金需求分次发放借款。
（1）借款到期前上海泰好将本金和利息一次性支付至长春德联指定账户，
从逾期之日起，长春德联有权随时从上海泰好存款账户中直接扣收逾期借款的本
息。
（2）上海泰好必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不
得用借款进行违反法律法规的活动。
四、2019 年双方签署增资协议的主要内容
1、协议签署各方：
甲方：长春德联化工有限公司
乙方：上海泰好汽车电子销售有限公司
丙方：俄延华、吴银虎、金晓干、张骏俊、张圣剑
2、增资扩股
为加快收购进度，保证项目尽快实施，长春德联按照协议规定，以货币方式
向上海泰好增资并持有上海泰好 20%的股权，交易完成后，上海泰好注册资本变
更为 625 万元，其中，长春德联出资 125 万元持有 20%股权。
长春德联以货币方式出资，累计向上海泰好增资 1,500 万元，其中 125 万元
计入注册资本，剩余部分计入资本公积金。
3、增资前后股权比例对比：
增资前 增资后
序号 股东名称
持股比例 持股比例
1 俄延华 58.75% 47.00%
2 长春德联化工有限公司 0.00% 20.00%
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3 吴银虎 22.50% 18.00%
4 金晓干 15% 12.00%
5 张骏俊 2.50% 2.00%
6 张圣剑 1．25% 1.00%
共计 100% 100%
4、其他重要条款
（1）长春德联向上海泰好支付增资款完成之日起，有权向上海泰好委派财
务经理、人力总监参与上海泰好日常经营和公司治理。同时，上海泰好设立董事
会，共设 3 个席位，长春德联有权委派 1 名董事参与上海泰好董事会决策。
（2）各方一致同意，本次交易完成后，若上海泰好出现亏损，资金无法满
足正常经营需要的，则由长春德联与丙方各股东同比例增资，弥补上海泰好资金
缺口，维持其正常运转，若丙方存在异议，则各方同意由长春德联向上海泰好提
供借款用以维持正常生产经营，上述借款的利率不低于同期银行贷款利率水平。
（3）本次增资完成后，上海泰好如清算/解散/整体出售等执行清算程序的，
上海泰好应当在财产分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后，剩余财产优先分配给长春德联以回收投资金额，
剩余部分按照股东的出资比例分配。
五、前次财务资助款项用途及项目开发进度
1、前次财务资助款项用途
此前长春德联分别于 2020 年 8 月份和 2020 年 10 月份为上海泰好提供了 950
万元和 600 万元的财务资助，总计 1,550 万元，分别用于日常生产经营、设备投
资以及软件开发。具体用途如下表所示：
投入类别 具体内容 金额（万元）
自 动 化生 全自动贴片机、回流炉、制氮机、超声波熔接机、PCBA 300.00
产设备 测试机、机器视觉检测设备、锡膏印刷检测设备、追
溯系统、传感器自动化流水线。
研发设备 开发模具、CAN/LIN 总线仿真设备、试验用车。 90．00
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软件投资 IAV 软件开发，维克多软件和用友软件购买。 1,213.00
- 总 计 1,603.00
注：超出资金已由上海泰好自有资金补足。
2、截止目前，项目开发进度及计划如下：
（1）交付 B 样品用于装车进行功能测试和冬季测试；
（2）完成传感器和控制器的硬件审核及冻结；
（3）C 样品计划 2021 年 2 月交付，并实现与整车的全部通讯及诊断协议；
进行最终的功能测试、电磁兼容测试、环境物理性能测试，道路测试；获取汽车
厂的验收授权，做好量产准备；
（4）IAV 软件开发计划于 2021 年 2 月交付全功能软件后，根据结果进行补
充测试；
（5）诊断仪开发计划于 2021 年 2 月交样实现功能，待正式模具完成后交正
式产品。
六、此次财务资助的目的、产品开发项目的前景、对公司的影响和存在的
风险
1、财务资助的目的
此前，上海泰好已启动新产品在德国大众的认证项目，该项目目前正处于投
入期，需要持续对生产设备及软件等进行大量的升级、开发，并需要支付较高的
国际中介机构的各类测试费用及相关资质的认证费用，导致上海泰好资金需求量
持续扩大。此次财务资助主要用于上海泰好推进德国大众的认证项目及日常经
营。详细资金需求及用途如下表所示：
项目 金额（万元）
IAV 软件开发费用 488.00
测试费用（功能测试、电磁兼容测试、 200.00
环境物理性能测试，道路测试）
设备购买 100.00
其它日常经营费用 862.00
总 计 1,650.00
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2、产品开发项目的前景
项目成功通过认证后，上海泰好将在乘用车方面以上汽大众及一汽大众为中
心，积极开发其包括前装、后装在内的全系列车型，通过围绕其历史最佳客户，
发挥其市场份额优势及品牌标杆效应，以此积极拓展其他合资品牌及自主品牌的
传统燃油汽车以及新能源汽车厂市场。
3、对公司的影响和存在的风险
子公司长春德联协助上海泰好完成产品认证将大大提高其产品市场竞争力，
并早日实现新产品的国产化，使其更好地开拓国内汽车市场，与公司目前业务将
形成协同效应，有助于公司进一步扩大国内汽车市场影响力，符合公司的长期利
益。长春德联此次向上海泰好提供财务资助，资金来源为长春德联自有资金，占
长春德联经营活动产生的现金流量净额（2019 年经审计数据）的 9.48%，不会影
响公司及子公司的正常生产经营活动，风险处于可控范围内，不存在损害公司与
中小股东利益的情况。同时，本次财务资助会收取上海泰好相应的利息费用，且
定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。
七、其他股东未同比例进行财务资助及担保的说明、公司承担的风险以及
采取的防范措施
1、由于上海泰好的其他个人股东俄延华、吴银虎、金晓干、张骏俊和张圣
剑作为创始股东，前期已经投入较多人力物力，且公司出于业务开发考虑，同意
其他上述股东不对此次财务资助进行同比例财务资助及担保。如后续认证项目无
法顺利完成，将对上海泰好财务状况造成较大影响，公司存在无法收回借款本息
的风险。
2、为了最大限度降低公司无法回收借款本息的风险，公司采取了以下措施：
根据 2019 年双方签署的增资协议，长春德联自增资完成之日起，享有上海
泰好执行清算程序后，除开支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿其它债务后剩余财产的优先分配权，并且有权向上海
泰好委派财务经理、人力资源总监参与其日常经营和公司治理，同时，有权委派
一名董事参与其董事会决策。
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公司管理层将持续关注上海泰好的经营情况。董事、副总经理徐庆芳作为上
海泰好董事参与了上海泰好重大事项的决策，且长春德联委派的财务人员已控制
管理上海泰好日常财务管理工作，掌握其资金用途，确保控制资金风险，保证资
金安全。
公司后续将根据相关事项的进展情况及时披露有关信息。
八、公司累计对外提供财务资助金额
截止公告披露日，公司累计对外提供财务资助共 1,550 万元（不含本次），
不存在对外财务资助逾期的情形。
九、上一会计年度对该资助对象提供财务资助情况
公司上一会计年度对上海泰好共提供了 1,550 万元的财务资助。
十、与该关联人历次已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至本公告披露日，公司与上海泰好未发生关联交易。
十一、相关审议和批准程序
（一）董事会审议程序
第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务
资助暨关联交易的议案》，上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企
业，属于公司的关联方，此次财务资助事项构成关联交易，关联董事徐庆芳及其
一致行动人徐咸大、徐团华已回避表决。
（二）监事会审议程序
公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供
财务资助暨关联交易的议案》，公司监事会认为，上海泰好为公司子公司的参股
公司，为其提供财务资助有利于其业务发展。提供财务资助的内容及决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》的有关规定，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存
在损害公司及股东的利益的情形，因此，同意本次子公司向上海泰好提供财务资
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助。
（三）独立董事事前认可意见
通过了解公司提供的财务资助用途以及项目进度等信息，公司子公司对其参
股公司提供财务资助有利于推进其产品认证项目，提高产品竞争力，扩大生产规
模，进一步拓展汽车厂业务，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意
将该项事宜提交公司董事会审议，届时关联董事须回避表决。
（四）独立董事独立意见
子公司为参股公司提供财务资助，有利于其业务拓展，提升其生产经营能力。
本次提供财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，且风险处
于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营
造成不利影响。我们一致同意子公司本次提供财务资助事项。
十二、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》
2、《第四届监事会第二十次会议决议》
3、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
特此公告
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月三十日
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