关于子公司对其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告



证券代码：002666          证券简称：德联集团               公告编号：2021-036



                     广东德联集团股份有限公司

              关于子公司对其参股公司提供财务资助

                        展期暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2021 年 7 月 18 日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助展期暨
关联交易的议案》，该议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事徐庆芳
及其一致行动人徐团华、徐咸大回避表决）的表决结果获得了通过，同意子公司
长春德联化工有限公司（以下简称“长春德联”）2020 年向其参股公司上海泰
好汽车电子销售有限公司（以下简称“上海泰好”）提供的两次财务资助实施展
期，分别展期一年，除此之外，原借款协议的其余条款不变。
    一、本次财务资助展期概述
    2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公
司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意子公司长春德联向其参
股公司上海泰好提供总计人民币 950 万元的财务借款，借款利息按年利率 4.75%
单利计算，借款期限自 2020 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 9 日。2020 年 10 月 15
日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供
财务资助暨关联交易的议案》，同意长春德联向上海泰好提供总计人民币 600
万元的财务借款，借款利息按年利率 4.75%单利计算，借款期限自 2020 年 10 月
18 日至 2021 年 10 月 17 日。具体内容详见公司 2020 年 8 月 14 日和 2020 年 10
月 17 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对其参股公司
提供财务资助暨关联交易的补充更正公告》（公告编号：2020-040）、《关于子


                                 第 1 页共 7 页
                                关于子公司对其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告



公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2020-049）。
     鉴于上述财务资助即将到期，为推进上海泰好大众认证项目的顺利开展，满
足其日常生产经营及业务发展的需求，子公司长春德联拟对上述两次财务资助实
施展期，分别展期一年，原借款协议的其余条款不变。
     公司董事、副总经理徐庆芳兼任上海泰好的董事，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（二）的规定， 属于公司的关联方，故此
次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
     独立董事就此次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
     根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，上海泰好最近
一期经审计的资产负债率超过 70%，此次事项尚须获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。


     二、财务资助展期对象暨关联方基本情况
     1、企业名称：上海泰好汽车电子销售有限公司
     2、企业类型：有限责任公司
     3、统一社会信用代码：91310115069397069Y
     4、成立日期：2013 年 6 月 4 日
     5、注册地点、主要办公地点：上海市浦东新区祝桥镇金亮路 83 号 1 幢 2
层
     6、法定代表人：吴银虎
     7、注册资本：625 万元人民币
     8、经营范围：一般项目：汽车电子产品的销售，及相关技术服务、技术咨
询，技术进出口、货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
     9、股权结构如下：

          序号                股东名称                       持股比例

           1       俄延华                                               23%
           2       吴银虎                                               23%


                                 第 2 页共 7 页
                                关于子公司对其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告



          3      长春德联化工有限公司                                  20%

          4      祁枫                                                  19%
          5      金晓干                                                12%

          6      张骏俊                                                  2%
          7      张圣剑                                                  1%

                 共计                                                 100%


    10、实际控制人：吴银虎
    11、主要财务状况：
                                                                 （单位：元）

         项目            2020 年 12 月 31 日            2021 年 6 月 30 日
     总资产                     21,563,014.52

     总负债                     16,403,853.20
     净资产                      5,159,161.32

                              2020 年                     2021 年 1-6 月

     营业收入                    1,688,547.64
     利润总额                   -7,051,743.99

     净利润                     -7,051,743.99
    12、历史沿革及主要业务（最近三年发展状况）：上海泰好成立于 2013 年，
目前主要从事 TPMS 轮胎压力监测系统的研发、制造与销售，产品具有开机自检、
欠压报警、过压报警、快速漏气报警、实时胎压查询、系统异常报警、自动匹配
和电量报警等诸多功能。目前为上汽大众、一汽大众、江淮汽车、北京汽车等汽
车厂的一级供应商，同时是 TPMS 国家标准工作组的主要起草单位之一，承担了
国家标准的技术内容、数据及测试方法的主要工作。
    13、与公司关联关系：上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企
业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）、10.1.5（三）的规定，
上海泰好为公司关联方。
    13、上海泰好信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。




                                  第 3 页共 7 页
                                 关于子公司对其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告



       三、财务资助展期暨关联交易的主要内容
       1、本次财务资助展期协议将于股东大会审批通过之后签署，就借款期限重
新约定。
       2、借款协议的主要内容：
       （1）借款金额：995.13 万元和 628.50 万元（2021 年 8 月 9 日到期的财务
资助，本息和金额为 995.13 万元，2021 年 10 月 17 日到期的财务资助，本息和
金额为 628.50 万元，共 1623.63 万元）。
       （2）财务资助展期期限：自原借款期限到期之日起 1 年。
       （3）其他条款内容遵照原协议。
       具体内容详见公司于 2020 年 8 月 14 日和 2020 年 10 月 17 日刊登于《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对
其参股公司提供财务资助暨关联交易的补充更正公告》（2020-040）和《关于子
公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（2020-049）。


       四、财务资助展期的目的、产品开发项目的前景、对公司的影响和存在的
风险
       1、财务资助展期的目的
       上海泰好的 TPMS（胎压监测系统）产品在德国大众的认证项目仍处于投入
期，预计于 2021 年 9 月获得德国大众的认可报告，2021 年 11 月中下旬向汽车
厂进行小批量供应，短期内无法取得足额的经营现金流。鉴于长春德联向上海泰
好提供的财务资助即将到期，本次财务资助展期能够减轻其资金压力，有利于上
海泰好的持续经营发展。
       2、产品开发项目的前景
       项目成功通过认证后，上海泰好将在乘用车方面以上汽大众及一汽大众为中
心，积极开发其包括前装、后装在内的全系列车型，通过围绕其历史最佳客户，
发挥其市场份额优势及品牌标杆效应，以此积极拓展其他合资品牌及自主品牌的
传统燃油汽车以及新能源汽车厂市场。
       3、对公司的影响和存在的风险
       子公司长春德联协助上海泰好完成产品认证将大大提高其产品市场竞争力，


                                   第 4 页共 7 页
                               关于子公司对其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告



并早日实现新产品的国产化，使其更好地开拓国内汽车市场，与公司目前业务将
形成协同效应，有助于公司进一步扩大国内汽车市场影响力，符合公司的长期利
益。长春德联此次对上海泰好提供的财务资助实施展期，资金来源为长春德联自
有资金，占长春德联经营活动产生的现金流量净额（2020 年经审计数据）的
8.91%，不会影响公司及子公司的正常生产经营活动，风险处于可控范围内，不
存在损害公司与中小股东利益的情况。同时，财务资助会收取上海泰好相应的利
息费用，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金
的使用效率。


    五、其他股东未同比例进行财务资助及担保的说明、公司承担的风险以及
采取的防范措施
    1、由于上海泰好的其他股东俄延华、吴银虎、金晓干、张骏俊和张圣剑作
为个人股东，其主要投资和产业即为上海泰好，并无其他可使用的有效抵押物，
目前尚不具备对上海泰好提供同比例的财务资助及担保的经济能力。在业务层
面，上海泰好上述个人股东均为创始股东，前期已经投入较多人力物力，且公司
出于业务开发考虑，同意其他股东不对此次财务资助进行同比例财务资助及担
保。如后续认证项目无法顺利完成，将对上海泰好财务状况造成较大影响，公司
存在无法收回借款本息的风险。
    2、为了最大限度降低公司无法回收借款本息的风险，公司采取了以下措施：
    根据 2019 年双方签署的增资协议，长春德联自增资完成之日起，享有上海
泰好执行清算程序后，除开支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿其它债务后剩余财产的优先分配权，并且有权向上海
泰好委派财务经理、人力资源总监参与其日常经营和公司治理，同时，有权委派
一名董事参与其董事会决策。
    公司管理层将持续关注上海泰好的经营情况。董事、副总经理徐庆芳作为上
海泰好董事参与了上海泰好重大事项的决策，且长春德联委派的财务人员已控制
管理上海泰好日常财务管理工作，掌握其资金用途，确保控制资金风险，保证资
金安全。
    六、公司累计对外提供财务资助金额


                                第 5 页共 7 页
                             关于子公司对其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告



    截止公告披露日，公司累计对外提供财务资助共 2,850 万元（不含本次展
期），资助对象均为上海泰好，不存在对外财务资助逾期的情形。


    七、上一会计年度对该资助对象提供财务资助情况
    公司上一会计年度对上海泰好总计提供了 1,550 万元财务资助。


    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021 年年初至本公告披露日，公司已累计为上海泰好提供财务资助暨关联
交易共 1,300 万元。


    九、相关审议和批准程序
    （一）董事会审议程序
    第五届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资
助展期暨关联交易的议案》，上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的
企业，属于公司的关联方，此次财务资助事项构成关联交易，关联董事徐庆芳及
其一致行动人徐咸大、徐团华已回避表决。
    （二）监事会审议程序
    公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财
务资助展期暨关联交易的议案》，公司监事会认为，上海泰好为公司子公司的参
股公司，此次财务资助展期有利于其业务发展。提供财务资助展期的内容及决策
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》以及《公司章程》的有关规定，相关关联交易行为符合相关法律法规要
求，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，同意本次子公司向上海泰好提
供财务资助展期。
    （三）独立董事事前认可意见
    公司子公司对其参股公司提供财务资助展期有利于其扩大生产规模，提高产
品竞争力，进一步拓展业务，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意
将该项事宜提交公司董事会审议，届时关联董事须回避表决。
   （四）独立董事独立意见


                                 第 6 页共 7 页
                             关于子公司对其参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告



    子公司为参股公司提供财务资助展期，有利于其业务拓展，提升其生产经营
能力。本次财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，且风
险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产
经营造成不利影响。我们同意子公司本次提供财务资助展期，并将该事项提交股
东大会审议。
    十、备查文件
    1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
    2、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》
    3、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》
    4、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
    5、关联交易情况概述表
    特此公告！
                                               广东德联集团股份有限公司董事会
                                                         二〇二一年七月十七日




                              第 7 页共 7 页