关于广东德联集团股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
华兴专字[2022]21011640057号
广东德联集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集
团”）《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “募
集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板
上市公司规范运作（2022年）》的要求编制募集资金专项报告，保证其内容真
实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是德联集团董事会
的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对德联集团董事会编制的募
集资金专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项
报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合 德联集团
实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们
相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，德联集团董事会编制的募集资金专项报告符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运
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广东德联集团股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022
年）》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据本公司 2014 年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督
管理委员会“证监许可[2015]71 号”《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行 57,164,634 股人民币普通股【A 股】
股票，每股面值 1 元，每股发行价格 16.40 元，共募集资金总额为人民币 937,499,997.60
元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 41,057,164.53 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
896,442,833.07 元。该募集资金已于 2015 年 2 月 27 日全部到账，业经广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2015]G14045230026 号”验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用、结存情况如下：
货币单位：人民币元
项 目 2021 年以前 2021 年 金额
募集资金净额 896,442,833.07 896,442,833.07
减：直接投入募集资金项目 206,774,015.61 206,774,015.61
减：募投项目调整规模后缩减
的募集资金偿还银行借款和永 720,535,269.19 64,899,894.83 785,435,164.02
久补充流动资金
加：使用闲置募集资金购买理
77,316,175.93 77,316,175.93
财产品取得的收益
加：募集资金利息收入扣除银
18,330,709.35 119,461.28 18,450,170.63
行手续费支出后的净额
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项 目 2021 年以前 2021 年 金额
募集资金实际结余金额 64,780,433.55
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实
际情况，公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理
制度》。《管理制度》于 2012 年 4 月 27 日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并
经第二届董事会第二次会议决议、第二届董事会第五次会议决议、第二届董事会第十五
次会议决议和第四届董事会第十八次会议第四次审议修订。《管理制度》对募集资金专户
存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了
详细的规定。
公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，经公司董事会批准共开设了 6 个募集
资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）或五方（存储于子公司的子公司）
监管协议，具体如下：公司于 2015 年 3 月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分
行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行份有限公司广州分行及保荐机构国
信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；公司和
子公司上海德联车护网络发展有限公司于 2015 年 1 月与上海浦东发展银行嘉定支行及国
信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、
子公司长春德联汽车维修服务有限公司于 2015 年 12 月与上海浦东发展银行股份有限公
司长春分行及国信证券签订了《募集资金五方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网
络发展有限公司于 2018 年 10 月 10 日与中国民生银行股份有限公司上海分行以及国信证
券签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三
方或四方或五方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金已使用完毕。公司的募集资金专户存储账
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户已全部销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表 1《募集资金使用情况对照表》
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经 2017 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第九次会议和 2017 年 5 月 19 召开的
公司 2016 年度股东大会审议批准，对募投项目的实施方式进行变更：一是将上海、杭州、
广州和东莞地区汽车售后市场 2S 店的门店取得方式由购置变更为租赁，在扣除建设期预
计租金费用 6,783.41 万元后，可减少店铺购置费用共计 21,480.79 万元；二是将募投项
目调整规模后缩减的募集资金 21,480.79 万元（含存款利息及理财收益 4,574.88 万元）
全部偿还银行借款。募投项目调整规模后缩减的募集资金 21,480.79 万元已于 2017 年全
部用于偿还银行借款。
经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第十三次会议和 2020 年 5 月 20 日召
开的公司 2019 年度股东大会审议批准，公司调整部分募投项目实施方式、规模，公司未
来不再从事募投项目的建设，募投项目的实施主体以子公司上海德联车护网络发展有限
公司（以下简称“德联车护”）为主，同时公司向德联车护再次增资人民币 3,000 万元用
于加 盟 及网络销 售的汽 车 售 后 维修保 养业务综合平台建设，并缩减募投项目规模
53,439.77 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。缩减募投项目规模的资
金全部用于偿还银行借款和永久补充流动资金，其中 2020 年度使用 50,572.74 万元，2021
年度使用 3,442.99 万元。
公司 2021 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第二十一次会议和 2021 年 5 月 24 日召
开的 2020 年度股东大会分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司拟对该募投项目进行结项，同时将该项目节余的募集资
金 3,041.67 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于德
联车护的日常经营所需，实际用于永久补充流动资金的募集资金 3,046.99 万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
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公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存
放、使用和管理及披露不存在违规情况。
附表 1：募集资金使用情况对照表
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月十一日
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附表 1
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东德联集团股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元
募集资金总额 89,644.28 本年度投入募集资金总额 4,822.60
报告期内变更用途的募集资金总额 3,041.67
累计变更用途的募集资金总额 68,966.88 已累计投入募集资金总额 89,644.28
累计变更用途的募集资金总额比例 76.93%
是否
是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和 调整后投 本年度 本年度实 达到
项目（含部 承诺投资 累计投入 投入进度（%） 定可使用状 是否发生
超募资金投向 资总额（1） 投入金额 现的效益 预计
分变更） 总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 重大变化
效益
承诺投资项目
汽车售后市场项目 是 89,644.28 20,677.40 20,677.40 100.00% 2021 年 4 月 -335.22 否 否
偿还银行借款和补充 不适
68,966.88 6,489.99 78,543.52 113.89% 不适用 不适用
流动资金 用
承诺投资项目小计 89,644.28 89,644.28 6,489.99 99,220.92 110.68%
合 计 89,644.28 89,644.28 6,489.99 99,220.92 110.68%
公司募集资金到位的同时，汽车售后市场项目成为国内产业投资的热点，存在盲目投入大量资金和资源进行补贴式
经营的情况，导致市场竞争激烈。在这种情况下，公司放缓了汽车售后市场项目店铺建设速度，注重完善供应链、示范
未达到计划进度或预计收益的情况和原 店以及 IT 系统等方面的基础工作，导致建设投入未达计划进度，也未完成预计收益。
因
2020 年以来，受新冠疫情影响，汽车后市场受到广泛而持久的冲击，疫情期间大量合作门店关门和人员流失，造成
服务商订单大量减少，且客观环境使业务推广困难，因此汽车后市场业绩未达预期。
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公司自实施募投项目建设至今，汽车后市场的终端门店竞争依然十分激烈，门店购置费及租金、人员工资等成本要
素快速上涨。为适应目前市场竞争格局，公司已于 2015 年 10 月增加了建设内容，在原计划建设 110 家连锁经营的汽车
售后市场 2S 店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，通过打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽
车售后维修保养业务综合平台从而提高竞争力。
公司于 2017 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和 2017 年 5 月 19 日召开的 2016
项目可行性发生重大变化的情况说明 年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调
整部分募投项目实施方式、规模，并将募投项目调整规模后缩减的募集资金 21,480.79 万元全部用于偿还银行借款。
公司 2020 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十三次会议和 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会分别审议
通过了《关于调整募投项目实施方式、规模及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整募投项目实施方式、规模，
并将募投项目调整规模后缩减的资金 53,439.77 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）全部用于偿还银行
借款和永久补充流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
经 2015 年 10 月 8 日召开的公司第三届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 30 召开的公司 2015 年第二次临时股东大
会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投
资项目实施主体，由公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公
司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110 家连锁经营的汽车售后市场 2S 店基础上，增加建设汽车
售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
募集资金投资项目实施地点变更情况
经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第十三次会议和 2020 年 5 月 20 日召开的公司 2019 年度股东大会审
议批准，对募集资金实施主体作如下变更并对变更后实施主体增资：母公司未来不再从事募投项目的建设，募投项目的
实施主体以上海德联车护网络发展有限公司为主，拟向上海德联车护网络发展有限公司再次增资 3,000 万元用于加盟及
网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台建设。
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经 2015 年 10 月 8 日召开的公司第三届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 30 日召开的公司 2015 年第二次临时股东
大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金
投资项目实施主体，由公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公
司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110 家连锁经营的汽车售后市场 2S 店基础上，增加建设汽车
售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
经 2017 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第九次会议和 2017 年 5 月 19 召开的公司 2016 年度股东大会审议批
准，对募投项目的实施方式进行变更：一是将上海、杭州、广州和东莞地区汽车售后市场 2S 店的门店取得方式由购置
募集资金投资项目实施方式调整情况 变更为租赁，在扣除建设期预计租金费用 6,783.41 万元后，可减少店铺购置费用共计 21,480.79 万元；二是将募投项
目调整规模后缩减的募集资金 21,480.79 万元（含募集资金存款利息及理财收益 4,574.88 万元）全部偿还银行借款。
经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第十三次会议和 2020 年 5 月 20 日召开的公司 2019 年度股东大会审
议批准，对募集资金实施主体作如下变更并对变更后实施主体增资：1、在目前直营、加盟及网络销售一体化的基础上，
原则上不再新增直营门店的建设，根据市场的未来发展趋势，继续大力发展加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综
合平台；2、母公司未来不再从事募投项目的建设，募投项目的实施主体以上海德联车护网络发展有限公司为主，拟向
上海德联车护网络发展有限公司再次增资 3,000 万元用于加盟及网络销售的汽车售后维修保养业务综合平台建设。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
公司于 2017 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议批准之日起不超过 12 个月，公司已于 2018 年 4 月 20 日归还至募集资金专项账户
公司于 2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 22,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，公司已于 2019 年 3 月 25 日归还至募集资金专项账户。
公司于 2019 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 30,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议批准之日起不超过 12 个月，公司已于 2020 年 3 月 27 日归还至募集资金专项账户。
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公司 2015 年 3 月 27 日召开的 2015 年第二次临时董事会、2015 年第一次临时监事会审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 70,000 万元的闲置募集资金用于投资保本型理
财产品, 在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
公司 2016 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司上海德联车护网络发展有限公司使用最高额度不超过人民币 70,000
万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，在上述最高额度内，资金可以在 决议有效期内滚动使用。
公司 2017 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集
资金购买理财产品的议案》， 同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金用于 投资保本
型理财产品,在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
用闲置募集资金进行现金管理情况
公司 2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置
募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金 用于投资
保本型理财产品,在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使 用。
公司 2019 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集
资金购买理财产品的议案》， 同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金用于投资保本
型理财产品,在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
公司 2020 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置
募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金用于投资保
本型理财产品,在上述最高额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。
公司自实施募投项目建设至今，汽车后市场的终端门店竞争依然十分激烈，门店购置费及租金、人员工资等成本要
素快速上涨。为适应目前市场竞争格局，公司陆续采取了增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台、变更了部分募投
项目实施出现募集资金结余的金额及原
项目的实施方式、缩减项目投资规模等方式，保证了募投项目的顺利实施。此外，公司严格按照募集资金管理的有关规
因 定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目进
展和控制实施风险的前提下，加强了平台建设、渠道建设等成本费用控制，形成了资金结余。
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尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
注：“偿还银行借款和补充流动资金”实际投入金额含募集资金利息收入及理财收益 9,576.64 万元。
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