第五届董事会第十次会议决议的公告



    证券代码：002666       证券简称：德联集团       公告编号：2022-031



                    广东德联集团股份有限公司
               第五届董事会第十次会议决议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议
通知已于 2022 年 4 月 18 日通过邮件方式送达全体董事。会议于 2022 年 4 月 28
日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事 8
人，实际出席的董事 8 人，其中以通讯方式参会的董事 6 人（董事徐团华、徐庆
芳、杨樾、匡同春、雷宇、沈云樵），公司监事、高级管理人员列席会议，公司
董事长徐咸大主持会议。
    本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

    （一）审议通过了《2022 年第一季度报告》；
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    经审核，董事会认为：《2022 年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政
法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    详见公司 2022 年 4 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年第一季度报告》（公告编号：2022-030）


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的相关内容。
    （二）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；

   1、回购股份的目的和用途
    基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值
增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股
份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
    本次回购将用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能实施员工持股计
划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。根据公司《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的规定，本次回购
需经董事会审议，但无需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   2、回购股份符合相关条件
    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条的相关规定：
    （1）公司股票上市已满一年；
    （2）公司最近一年无重大违法行为；
    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   3、回购股份的方式
    公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   4、回购股份的价格区间、定价原则
    本次拟回购股份价格不超过人民币 6.5 元/股（含），该回购价格上限未超过
董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购
价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调
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整回购价格上限。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
    回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币 6.5 元/
股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,230.77 万
股，约占公司目前已发行总股本的 1.63%，按回购金额下限测算，预计回购股份
数量约为 769.23 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.02%，具体回购股份的
数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股
份期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或
发行股本权证等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    6、用于回购的资金总额及资金来源
    公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币
8,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回
购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   7、回购股份的期限
    本次回购股份的期限为公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
    如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 8,000 万元（含），则回购方
案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
    如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
    公司不得在下列期间回购股份：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；


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    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
    （4）中国证监会规定的其他情形。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    8、办理本次回购股份的具体授权
    为了顺利实施本次回购股份，提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份相
关事宜，包括但不限于：
    （1）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的
其他事宜；
    （2）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公
司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的
规定进行相应调整；
    （3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议
等相关文件；
    （4）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
    本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见公司 2022 年 4 月 30 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》公告编号：2022-033）
的相关内容。
    公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、备查文件
     1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；
     2、《独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》。

    特此公告！


                                                 广东德联集团股份有限公司董事会
                                                            二〇二二年四月三十日


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