鞍山重型矿山机器股份有限公司               控制权拟变更的提示性公告

证券代码：002667              证券简称：鞍重股份     公告编号：2020-061



                   鞍山重型矿山机器股份有限公司
 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让框架协议》暨
                   公司控制权拟变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：
    1、本次签署的《股份转让框架协议》对转让股份数量、交易价格等交易条
件有所约定，存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。
    2、本次股份转让各方签订正式股份转让合同后还需根据《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益
变动报告书》。
    3、本次股份转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。该事项最终能
否实施完成及实施结果尚存在不确定性。
    4、目前该框架协议的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根
据后续进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    一、交易概况


    鞍山重型矿山机器股份有公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”或“上市
公司”）于近日接到通知，公司控股股东、实际控制人杨永柱先生、温萍女士于
2020年10月10日与上海翎翌科技有限公司(以下简称“上海翎翌”)签署了《股份
转让框架协议》：上海翎翌或其指定第三方拟通过受让杨永柱先生持有的上市公
司15.10%的股份（对应上市公司股份 34,900,932 股）、温萍女士直接持有的上
市公司8.83%的股份（对应上市公司股份 20,408,956 股）， 总计上市公司23.93%

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的股份（对应上市公司股份 55,309,888 股）（以下简称“本次交易”），本次
交易完成后，上海翎翌或其指定第三方将合计拥有上市公司23.93%的股份（对应
上市公司股份 55,309,888 股），取得上市公司的实际控制权，上市公司的实际
控制人变更为黄达。


    二、股份转让框架协议各方的基本情况


    （一）甲方（转让方）


    （1）杨永柱，身份证号码：210304195***** ****，持有公司股份 57,460,000

股，占公司总股本比例 24.8603%；


    （2）温    萍，身份证号码：210304195***** ****，持有公司股份 31,977,000

股，占公司总股本比例 13.8350%；


    （二）、乙方（受让方）


    公司名称：上海翎翌科技有限公司


    统一社会信用代码：91310120MA1HXXEG4K


    注册地址：上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢


    法定代表人：黄达


    注册资本：100000 万元


    企业类型：其他有限责任公司


    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；以下限分支机构经营：通用
设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），
机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。


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    股权结构：




    三、股份转让框架协议的主要内容


    甲方（转让方）：杨永柱、温萍


    乙方（受让方）：上海翎翌科技有限公司


  鉴 于：
    1、鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“标的公司”），截止本协议
签署日，标的公司总股本 231,132,000 股。
    2、杨永柱先生、温萍女士现为标的公司控股股东和实际控制人，合计持有
标的公司 38.69%的股份（8,943.7 万股），其中杨永柱先生持有 24.86%股份（5,746
万股），温萍女士持有 13.83%股份（3,197.7 万股）。两位实际控制人现因个人原
因，有意愿出售其合计持有标的公司 23.93%的股份（55,309,888 股），并愿意让
出标的公司控制权和实际控制人位置。
    3、甲方同意按本协议的约定将其持有标的公司 23.93%股份（55,309,888
股）转让给乙方或其指定第三方（以下统称“乙方”），且乙方同意受让，之后实
现乙方或其指定第三方持有标的公司 23.93%的股份（55,309,888 股）并实际控
制标的公司。

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    有鉴于此，经各方友好协商一致，达成本协议内容如下：

第一条 拟交易方式及目的
    乙方拟通过协议转让的方式收购甲方持有的标的公司 23.93%股份，实现标
的公司控制权转移目的。

第二条 拟交易标的
    除非各方另有约定，乙方拟收购的标的系指：截至本协议签署日，甲方拟出
售的标的公司 23.93%计 55,309,888 股流通股（以下统称“标的股份”）。其中：
杨永柱先生出售 15.10%的股份（34,900,932 股），温萍女士出售 8.83%的股份
（20,408,956 股）。

第三条 拟交易价格
    甲乙双方初步商定，乙方购买标的股份的交易对价为人民币 7.6576 亿元（大
写：柒亿陆仟伍佰柒拾陆万整），本次股份转让价格约为 13.8449 元/股。
    甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方依据法律或行政规章
规定承担（股份质押及资金支付的收费由乙方承担），法律或行政规章均无规定
的费用，各自承担 50%。

第四条 操作步骤与支付安排
    （ 一） 支付收 购定 金
    各方确认，在本协议签订之日（不含）起的 3 个工作日内，乙方应向甲方支
付拟购买标的股份的定金 5,200 万元（大写：伍仟贰佰万元整）。甲方到期未全
额收到定金的，本协议不再继续履行。

    （ 二） 开展尽 职调 查
    甲方收到全部定金后的 2 个工作日内，甲方应积极配合乙方对标的公司进行
尽职调查工作。乙方尽职调查期限不超过 15 个自然日，并应形成尽调结论。甲
方在尽职调查期限内应全力配合乙方聘请的专业机构了解、无保留的获取与标的
公司相关的文件、资料的原件及复印件等。若受新冠肺炎疫情影响，双方另行协
商尽调时间和安排。

    （ 三） 签订正 式协 议和开 立银 行监管 账户
    尽职调查开始后，双方启动正式股份转让协议的协商程序，并尽力在尽职调
查结束后 3 个工作日内签订正式的股份转让协议。同时，在标的公司所在地乙方

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指定银行开设以乙方指定方为开户人的三方监管账户（用于收取交易对价款），
甲乙双方应与银行共同签署监管协议。账户监管期间，不得开设网银业务，付款
时需要电话通知各方指定人员。
    如经过尽职调查发现标的公司存在依法应披露未披露的重大事项，或者标的
公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况的，则各方同意本协
议内容不再执行。甲方应在乙方发出通知之日起 2 个工作日内向乙方返还定金。
    除本协议另有约定外，因乙方原因到期未签署股份转让协议或未开立监管账
户的，则本协议及股份转让协议自动解除，乙方已支付定金不予退还。除本协议
另有约定外，因甲方原因到期未签署股份转让协议或未开立监管账户的，则本协
议及股份转让协议自动解除，甲方双倍返还定金。如因第三方原因导致监管账户
未开立成功的，则双方另行协商股份价款支付途径。

    （ 四） 支付第 一次 交易对 价款 和办理 标的 股份过 户
    1、在标的股份转让协议生效和开立上述银行监管账户后的 3 个工作日内，
乙方向银行监管账户第一次支付合计 3.8 亿元的交易对价款。监管账户到期未全
额收到对价款的，本协议及股份转让协议自动解除，乙方已支付定金不予退还。
    2、在上述银行监管账户收到乙方支付的第一次交易对价款后的 2 个交易日
内，甲方向深圳证券交易所提交就本次股份转让出具确认意见书的申请，同时应
在上述银行监管账户收到乙方支付的第一次交易对价款后的 15 个交易日内办理
完成标的股份的过户，并完成控股股东及实际控制人变更的公告。在申请办理股
份过户过程中，甲方应确保严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公
司的要求提交手续，乙方应提供相关配合。若因新冠疫情影响或交易所监管原因
导致股份过户办理延误的，双方同意另行协商股份转让时间和安排。
    3、上述股份过户后 3 个交易日内，乙方将所持标的公司 10%的股份质押给
甲方（以办理质押登记手续为标志），为乙方尚未支付的剩余交易对价款提供质
押担保。乙方在完成全部款项支付后的 3 个工作日内，甲方应当配合办理解质押
手续。无法办理质押或乙方不配合办理股份质押的，乙方应提供甲方认可的其他
担保或立即支付剩余全部对价款项。

    （ 五） 释放第 一次 交易对 价款
    在中国证券登记结算中心完成向乙方过户标的股份当日即将监管账户中的
第一次交易对价款合计人民币 3.8 亿元（大写：叁亿捌仟万元整）监管资金向杨

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永 柱先生、温萍女士指定的银行账户分别释放，具体对应如下：
    1、向杨 永柱 先生指定的银行账户支付交易对价款 2.4 亿元。
    2、向温萍女士指定的银行账户支付交易对价款 1.4 亿元。
    甲方前述账户在标的股份过户日的次工作日仍未收到前述 3.8 亿元监管资
金的，则监管银行账户立即解除监管，乙方应立即支付全部对价资金 7.6576 亿
元，但甲方不配合释放监管资金的情形除外。
    如股份转让协议生效后，标的股份非因乙方原因无法向乙方过户的，股份转
让协议自动终止，3.8 亿元监管资金应立即解除监管并返还予乙方，5,200 万元
定金应自股份转让协议终止后 3 个工作日内返还至乙方账户。

    （ 六） 董事会 、监 事会换 届， 任命新 一届 管理层 ，接 管标的 公司
    在乙方持有的标的公司 10%股份已质押给甲方，且甲方指定个人账户如期全
额收到第一次交易对价款后的 3 个工作日内，乙方启动、甲方配合完成提前换届
改选标的公司董事会、监事会的工作，促使须离任的董事、监事、经营管理层完
成相关离职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。
甲方协调移交上市公司所有相关文件、资料的原件和印章，配合上市公司新任董
事及管理层接管标的公司。此项工作应在甲方个人指定账户收到乙方支付的第一
次交易对价款后的 30 个自然日内完成。
    董事会、监事会的人员安排，由乙方提名 9 位董事（其中 6 位非独立董事，
3 位独立董事）候选人；乙方提名监事会中除职工代表以外监事候选人。
    （七）在完成上述董 事会 、监 事会换 届，任 命新 一届管 理层， 乙方 接管
标 的公司 后，乙 方应当在 2021 年 6 月 15 日前以 人民币 现金方 式支付 剩余
交 易价款 。乙方 到期未 足额支 付的， 应自 2021 年 6 月 16 日开 始按照 未付
金 额的 3%/年（单利 ）的利 率支付 利息。如 乙方 在 2021 年 9 月 16 日前 仍未
足 额向甲 方支付 的，则应自 股份过户 之日起 ，按 照未付 金额 的 5%/年（单利 ）
的 利率向 甲方支 付利息 ，按日 计息。

第五条 甲方的陈述与保证
    甲方特此向乙方就本协议所述之股份收购交易及标的公司的情况做出以下
陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

    （一）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议

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及其他所有与本协议所述交易有关的文件，甲方可以独立地作为一方诉讼主体。

       （二）甲方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其
将签署的文件的完全权利和授权；甲方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授
权。

       （三）除标的公司已公告及乙方已知情信息外，标的股份为中国证券登记结
算有限公司、深圳证券交易所确认的流通股份，不受任何权利限制，不存在任何
瑕疵，不存在转让和过户的限制等。

       （四）甲方保证，截至本协议签署之日，标的公司的信息披露符合相关法律
法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。

       （五）标的公司在本协议签订前不存在违规担保情况。

       （六）乙方对标的公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，甲方应当协助
和配合，包括但不限于协调标的公司向乙方委派的律师、会计师与其他代表充分
提供账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽
职调查包括但不限于对与本次交易相关的公司运作、法律、财务、技术与人事方
面所进行的尽职调查。

       （七）如甲方在乙方支付定金后拒绝与乙方实施交易的，甲方应当向乙方双
倍返还定金。
       （八）甲方承诺在乙方定金支付后的 60 个工作日内，不以任何形式与除乙
方之外的第三方就标的股份转让事宜进行合作。如甲方违反此条款，甲方应当向
乙方双倍返还定金。但在此期间如双方一致决定不再开展合作，且甲方已退还乙
方定金的情况下，则自双方一致决定之时甲方即不再受本条约束。
       （九）标的公司实际控制人发生变更之日（以标的公司公告之日为准）起，
甲方不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为标的公司控股股东和实际控制
人的地位。

第六条 乙方陈述与保证
       （一）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议
及其他所有与本协议所述交易有关的文件，可以独立地作为一方诉讼主体。


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       （二）按照本协议的规定在条件满足时向甲方支付交易价款。
       （三）充分知晓并理解标的股份当前拟转让过程中尚存在的障碍和问题，并
愿意与甲方共同努力解决。

第七条 保密义务
       （一）除非法律或有管辖权的法院等国家机关要求或者本协议各方共同同
意，本协议任何一方不得向本协议以外的任何其他方披露本协议任何内容、与本
协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，以及标的公司
的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；但本协议各方在以下范围内
进行披露不违反协议项下的保密义务：

       （1）经本协议各方共同同意的披露；在必要的范围内向各自的财务顾问、
律师、会计师进行的披露；在必要的范围内并经相关方同意，为本协议下的股权
收购之目的所进行的披露；

       （2）上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促
使接受上述文件、资料和信息的本协议外的其他方遵守本条的约定；以及本协议
任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。
       （二）本协议第七条的保密义务在本协议被解除或终止后仍对各方具有约束
力。

第八条 法律的适用争议解决
       本协议应适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争
议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的 15 个自然日内无法以友
好协商方式解决该等争议，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

第九条 协议的生效与终止


       （一）本协议经甲方、乙方均签署后成立，在乙方定金支付后生效，一式三

份，各方各执一份。均具有同等法律效力。


   四、其它说明及风险提示




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    1、本次交易未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减

持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和转让方做出的承诺。


    2、本次交易事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易事项
存在后续正式协议未能签署及交易无法达成的风险。目前该框架协议的签署不会

对公司的正常生产经营产生影响。


    3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董
事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关
法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息

均以在上述指定媒体刊登的为准。

    五、备查文件
1、《股份转让框架协议》


特此公告。
                                       鞍山重型矿山机器股份有限公司
                                                 董事会
                                           2020 年 10 月 11 日




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