北京市天元（西安）律师事务所
关于
西部证券股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
北京市天元（西安）律师事务所
西安市雁塔区翠华路 1819 号西安人力资源服务产业园 12 层
邮编：710061
北京市天元（西安）律师事务所
关于西部证券股份有限公司收购报告书之
法律意见书
天元西安意字（2021）第 11 号
致：陕西投资集团有限公司
北京市天元（西安）律师事务所接受陕西投资集团有限公司的委托，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就陕西投资集团有限公司拟受让西部信托有限公司所
持有的西部证券股份有限公司256,775,944股股份，占西部证券股份有限公司总股
本的5.74%而编制的《西部证券股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
1
第一节 释义与简称
本法律意见书提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
陕西投资集团有限公司受让西部信托有限公司持有的
“本次股份转让”、“本次交易”、
指 西部证券股份有限公司 256,775,944 股股份，占西部证
“本次收购”或“本次增持股份”
券总股本的 5.74%
陕投集团/收购人 指 陕西投资集团有限公司
西部信托 指 西部信托有限公司
西部证券/上市公司 指 西部证券股份有限公司
一致行动人 指 陕投集团的一致行动人，即西部信托
西部证券股份有限公司 256,775,944 股股份，占西部证
标的资产/标的股份 指
券总股本的 5.74%
西部证券发行的人民币普通股股票（A 股，证券代
上市公司股票 指
码：002673.SZ）
《西部信托有限公司与陕西投资集团有限公司之西部
《股份转让协议》 指
证券股份有限公司股份转让协议》
《收购报告书》 指 《西部证券股份有限公司收购报告书》
《关于买卖西部证券股份有限公司股票情况的自查报
《自查报告》 指
告》
本所 指 北京市天元（西安）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大陆，不
中国/中国境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
本法律意见书任何表格中若出现总和和表格所列数值总和不符，均为采用四
舍五入所致。
2
第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问
题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
三、收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件。
四、收购人及其一致行动人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是
真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真
实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于
其他任何目的。
3
第三节 法律意见书正文
一、 收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人陕投集团
经本所律师核查，陕投集团的基本情况如下：
公司名称 陕西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91610000583547998F
成立日期 2011 年 11 月 15 日
法定代表人 袁小宁
注册资本 1,000,000 万元人民币
注册地址 陕西省西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11-13 楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 无固定期限
登记机关 陕西省市场监督管理局
煤田地质、水文地质、矿产勘察的筹建；地质技术服务、地质灾害处
理；测绘工程、工程勘察、地基与基础工程的施工；煤炭开采的筹建；
电力、化工、矿业、新能源的开发；项目投资（仅限公司自有资金）；
经营范围
房地产开发与经营；酒店经营的筹建；贸易；铁路运销；省政府要求
的对全省重点产业领域和重大发展项目的投资管理；煤炭批发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西部信托
经本所律师核查，西部信托的基本情况如下：
公司名称 西部信托有限公司
统一社会信用代码 91610000741252117L
成立日期 2002 年 7 月 18 日
法定代表人 徐谦
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 陕西省西安市新城区东新街 232 号
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 无固定期限
登记机关 陕西省市场监督管理局
4
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产
权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资
经营范围
信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、
租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同
业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据
中国法律法规、规章、规范性文件、收购人及其一致行动人公司章程的规定，不存
在需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动
人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，且
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）收购人及其一致行动人的控制关系
根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕投集团
系国有独资公司，陕西省国资委为陕投集团唯一出资人和实际控制人。陕投集团持
有西部信托57.78%股权，为西部信托的控股股东和实际控制人。陕投集团及一致行
动人之间控制关系如下图：
5
陕西省国资委
100%
陕投集团
57.78%
西部信托
（四）收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、重
大诉讼或仲裁情况
根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师核查，收购人和一致行动人
及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁的情况如下：
1、陕投集团
（1）陕西投资集团有限公司与浙江振拓煤炭运销有限公司买卖合同纠纷案
2016年10月，原告浙江振拓煤炭贸易有限公司（以下简称“浙江振拓”）以买卖
合同纠纷为由将陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司（以下简称“陕能运销分公
司”，陕西能源集团有限公司为陕投集团前身）诉至西安市中级人民（以下简称“西
安中院”）法院，请求判令陕能运销分公司支付货款14,326,173.82元及利息。2017年
7月，西安中院作出（2016）陕01民初1718号《民事判决书》，判令陕能运销分公司
支付浙江振拓诉请货款及利息，陕能运销分公司上诉至陕西省高级人民法院（以下
简称“陕西省高院”）。期间因运销分公司于2017年12月注销，陕西能源集团煤炭运
销有限责任公司作为诉讼主体参与诉讼。2018年12月，陕西省高院作出（2018）陕
民终54号《民事裁定书》，裁定该案发回西安中院重审。
西安中院重审期间，浙江振拓对诉讼主体提出异议，申请变更陕投集团为本案
被告，2019年12月，西安中院作出（2019）陕01民初1099号《民事裁定书》，裁定
驳回浙江振拓的起诉，浙江振拓上诉至陕西省高院。2020年3月，陕西省高院作出
（2020）陕民终337号《民事裁定书》，裁定撤销西安中院（2019）陕01民初1099号
民事裁定，指令由西安中院审理此案。2020年12月，西安中院作出（2020）陕01民
6
初614号《民事判决书》，判令陕投集团支付浙江振拓货款1,432.617382万元及利息。
陕投集团向陕西省高院提起上诉后，于2021年4月27日开庭审理，2021年4月30日,陕
西省高院裁定撤销原判，发回西安中院重审。西安中院已于2021年9月2日开庭，暂
定2021年10月9日进行二次开庭。
（2）陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司诉济南铁路煤炭运贸集团有限公
司、第三人包头市铁缘物流综合有限公司买卖合同纠纷案
陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司（以下简称“原告”）于2017年因买卖合
同纠纷将济南铁路煤炭运贸集团有限公司（以下简称“被告”）、第三人包头市铁缘
物流综合有限公司（以下简称“第三人”）诉至西安市中级人民法院（以下简称“西安
中院”）。原告诉称，2014年1月起，其与被告开展煤炭买卖业务，原告在第三人处
购买煤炭后转卖给被告，后经结算，被告欠付原告多笔货款未付，原告故诉至法院
要求被告给付货款34,026,181.4元并支付违约金。诉讼期间，原、被告双方达成和解
协议，原告故申请撤回对被告的诉请，西安中院于2017年12月出具撤诉裁定书。
（3）陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司诉武汉东海绿色国际贸易有限公
司、襄阳安能热电有限公司买卖合同纠纷案
陕西能源集团有限公司煤炭运销分公司（以下简称“原告”）于2017年因买卖合
同纠纷将武汉东海绿色国际贸易有限公司（以下简称“武汉东海”）、襄阳安能热电
有限公司（以下简称“襄阳安能”）诉至西安市新城区人民法院。原告诉称，2013年
8月至2015年5月，原告向被告武汉东海公司供应煤炭，武汉东海未能按约付款，原
告于2017年与二被告签订协议，约定了还款事宜，因二被告未能履约，故诉至法院，
要求武汉东海公司偿还欠付货款5,400,000元并支付利息和律师费，襄阳安能承担连
带责任。2018年2月5日，西安市新城区人民法院判决支持原告诉请，判决生效后，
原告已向法院申请执行，并将被告财产轮候查封，2019年11月25日，执行案件已终
结本次执行程序。
除上述情形外，陕投集团及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民
共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会或证券交易所采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
7
2、西部信托
（1）西部信托与新疆天基水泥有限公司债权纠纷
西部信托分别于2013年2月5日和2013年3月5日向新疆天基水泥有限公司（以下
简称“天基水泥”）发放7,000万元和6,000万元贷款，到期日为2015年3月5日。天基水
泥因政策、市场及自身经营等原因到期无力偿还贷款本息，西部信托于2016年1月
13日向西安市汉唐公证处申请出具了《执行证书》（编号（2016）陕证执字第012
号），并于2016年2月2日在阿克苏地区中级人民法院登记立案。截至本法律意见书
出具之日，该案仍处于执行阶段。
（2）中铁融信（天津）投资管理有限公司诉西部信托有限公司两起债权转让
合同纠纷案
A. 2019年8月，中铁融信（天津）投资管理有限公司（以下简称“中铁融信”或
“原告”）起诉西部信托有限公司，要求受让其已发生信用风险的信托受益权，涉及
金额26,200万元。因原告提供的《信托受益权转让合同》上加盖公司的印章与实际
使用印章存在明显差异，涉嫌伪造，该案件已涉及刑事犯罪，公安机关已受理并展
开调查。民事案件纠纷未进入实质审理阶段。天津市第三中级人民法院（以下简称
“天津三中院”）对该案作出一审裁定，裁定书认为，本案关键证据《信托受益权转
让合同》涉嫌经济犯罪，裁定驳回中铁融信的起诉。2020年6月，原告就天津三中院
的裁定进行了上诉，2020年11月，天津市高级人民法院裁定，指令一审法院继续对
实体内容进行审理。2021年7月10日，天津三中院出具民事裁定，因案件涉刑，民事
案件中止审理。
B. 2019年8月，中铁融信（天津）投资管理有限公司（以下简称“中铁融信”或
“原告”）起诉西部信托有限公司，要求受让其已发生信用风险的信托受益权，涉及
金额20,000万元。因原告提供的《信托受益权转让合同》上加盖公司的印章与实际
使用印章存在明显差异，涉嫌伪造，该案件已涉及刑事犯罪，公安机关已受理并展
开调查。民事案件纠纷未进入实质审理阶段。天津市第三中级人民法院（以下简称
“天津三中院”）对该案作出一审裁定，裁定书认为，本案关键证据《信托受益权转
让合同》涉嫌经济犯罪，裁定驳回中铁融信的起诉。2020年6月，原告就天津三中院
的裁定进行了上诉，2020年11月，天津市高级人民法院裁定，指令一审法院继续对
实体内容进行审理。2021年7月10日，天津三中院出具民事裁定，因案件涉刑，民事
8
案件中止审理。
（3）西部信托与北京首创网金投资管理有限公司债权转让合同纠纷
2019年8月，北京首创网金投资管理有限公司（以下简称“原告”）起诉西部信托
有限公司，要求受让其已发生信用风险的信托受益权，涉及金额32000万元。因原
告提供的《信托受益权转让合同》上加盖西部信托的印章与实际使用印章存在明显
差异，涉嫌伪造，该案件已涉及刑事犯罪，公安机关已受理并展开调查。民事案件
纠纷未进入实质审理阶段。2020年7月29日，西部信托线上参加北京市第二中级人
民法院庭前会议，进行了陈述、答辩、举证、质证。2021年5月12日，北京市高级人
民法院开庭审理该案，7月26日，西部信托已经向北京市高级人民法院提交情况说
明，请求参考天津市第三中级人民法院裁定，对案件进行中止审理处理，目前暂未
获得法院的最终裁定。
除上述情形外，西部信托及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民
共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会或证券交易所采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（五）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、陕投集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
者地区的居留权
袁小宁 董事长 男 中国 西安市 否
赵军 董事兼总经理 男 中国 西安市 否
刘丽 董事 女 中国 西安市 否
董事兼副总经 中国 西安市 否
龙兴元 男
理
刘勇力 董事 男 中国 西安市 否
谢辉 董事 男 中国 西安市 否
王建利 董事 男 中国 西安市 否
王栋 董事 男 中国 西安市 否
徐朝晖 董事 女 中国 西安市 否
张锋 副总经理 男 中国 西安市 否
9
李智学 副总经理 男 中国 西安市 否
王晓明 副总经理 男 中国 西安市 否
郑波 总会计师 女 中国 西安市 否
2、西部信托董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
者地区的居留权
徐谦 董事长 男 中国 西安市 否
王毛安 董事 男 中国 西安市 否
杨驰 董事 男 中国 西安市 否
刘千 董事 女 中国 西安市 否
刘平安 董事 男 中国 西安市 否
栾兰 董事 男 中国 西安市 否
文富胜 独立董事 男 中国 北京市 否
马旭飞 独立董事 男 中国香港 深圳市 否
田高良 独立董事 男 中国 西安市 否
教忠东 监事会主席 男 中国 北京市 否
兰馨 监事 女 中国 西安市 否
孙飚 监事 男 中国 重庆市 否
贾旭 总经理 男 中国 西安市 否
刘 洁 副总经理、董 否
女 中国 西安市
事会秘书
雷秦 副总经理 女 中国 西安市 否
蔡梦诗 副总经理 女 中国 杭州市 否
韩宗望 副总经理 男 中国 西安市 否
（六）收购人、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股权或股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕投集
团及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陕投集
团及其一致行动人在境内、境外直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司或其他金融机构 5%以上股权或股份的基本情况如下：
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序 金融 持股比 注册 主要经营范围 持股单位
号 机构 例 资本
名称
（%） （万
元）
1 韩城 6 5,000 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 陕投集团
浦发 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同 通过其全
村镇 业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑 资子公司
银行 付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险 陕西省国
股份 业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务 有资产经
有限 （范围中，法律、法规或国务院规定必须报经 营有限公
公司 批准的凭许可证在有效期内经营）。（依法须 司间接持
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 股 6%
营活动）
除上述情形外，陕投集团及其一致行动人不存在在境内、境外直接或间接持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接或间接持股5%以上的情
况。
二、 收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，本次收购的目的为进一
步优化陕投集团金融资产股权结构，不断提升陕投集团产融结合的水平，推动包括
西部信托在内的陕投集团金融板块持续做大做强，切实增强陕投集团各板块之间战
略、业务、人员等多方面协同优势，不断提升陕投集团的整体规模及竞争力、影响
力，实现十四五规划的战略目标。
（二）本次收购履行的法定程序
1、本次收购已经履行的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
（1）2021年9月6日，陕投集团召开董事会同意以非公开协议转让方式受让西
部信托持有的西部证券5.74%的股份（25677.5944万股），转让价格按照《上市公司
国有股权监督管理办法》的规定确定；2021年9月9日，陕投集团出具《关于西部信
11
托减持西部证券股份并以未分配利润转增注册资本的批复》 陕投集团金字[2021]13
号），同意西部信托以非公开协议转让方式，将其持有的西部证券的256,775,944股
股份转让给陕投集团。
（2）2021年9月16日，西部信托召开董事会审议通过减持所持西部证券股票的
议案；2021年9月26日，西部信托召开股东会并作出决议，同意西部信托将其持有
的西部证券的256,775,944股股份以协议转让的方式转让给陕投集团；西部信托已就
本次关联交易完成了向中国银行保险监督管理委员会陕西监管局的事前报告。
（3）2021年9月29日，陕投集团与西部信托签署《西部信托有限公司与陕西投
资集团有限公司之西部证券股份有限公司股份转让协议》，约定西部信托将其持有
的西部证券的256,775,944股股份转让给陕投集团。
2、本次收购尚需履行的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：
（1）深交所出具关于本次收购的合规性审核确认意见。
综上，本所律师认为，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段必
要的法定程序。
（三）未来12个月内增持或者处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及陕投集团及其一致行动人的确认，截至本法律意见书出
具之日，陕投集团及其一致行动人不存在未来 12 个月内继续增持或处置西部证券
股份的计划。
三、收购方式
（一）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益数量及比例变化
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的方式为陕投集团通过协议
转让方式受让西部信托持有的西部证券5.74%的股份。
本次收购完成前，陕投集团直接持有西部证券 1,321,757,915股股份，占西部证
券 已 发行 总股 本的 29.57% ， 陕投 集团 之一 致 行动 人西 部信 托持 有 西部 证 券
342,775,944股股份，占西部证券已发行总股本的7.67%，陕投集团及其一致行动人
12
合计持有西部证券1,664,533,859股股份，占西部证券已发行总股本的37.24%，陕投
集团为西部证券的控股股东及实际控制人。
本次收购完成后，陕投集团直接持有西部证券1,578,533,859 股股份，占西部证
券 已 发行 总股 本的 35.31% ， 陕投 集团 之一 致 行动 人西 部信 托持 有 西部 证 券
86,000,000股股份，占西部证券已发行总股本的1.93%，陕投集团及一致行动人合计
持有西部证券1,664,533,859股股份，占西部证券已发行总股本的37.24%，陕投集团
仍为西部证券的控股股东及实际控制人。
收购人陕投集团持有出让人西部信托57.78%股权，为西部信托的实际控制人，
因此，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上市公司
的实际控制人发生变化。
基于上述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定。
（二）收购协议的具体内容
1、合同主体及签订时间
2021年9月29日，陕投集团作为受让方于与转让方西部信托签署了《股份转让
协议》。
2、转让股份数量及性质
转让方西部信托将持其有的西部证券256,775,944股股份转让给陕投集团，占西
部证券已发行总股本的5.74%。
3、转让价款的定价方式
西部信托、陕投集团同意将按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院
国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第三十二
条规定的定价方式，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下
列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”来最终确定股份转让价
格。
股份转让价款=股份转让数量（256,775,944股）×股份转让价格（8.32元/股）=
2,136,375,854.08元
4、股份过户及付款安排
13
陕投集团应于《股份转让协议》签订后的5个工作日内向西部信托以现金方式
支付转让价款的30%作为本次股份转让的保证金；在保证金交付后的30个工作日内
向西部信托支付剩余70%的股份转让价款。以上金额均为含税金额。
西部信托、陕投集团及目标公司西部证券应积极配合并促成本次股份转让依照
相关法律法规的要求进行，并在陕投集团支付完成全额的股份交易价款后，配合陕
投集团完成股份过户及工商登记变更（如有）手续。
5、合同的生效条件
《股份转让协议》经西部信托、陕投集团双方法定代表人或授权代表签署并盖
章后生效。
（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交
易所涉及的标的股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等
情形。
四、资金来源
本次交易中，收购人陕投集团拟采用非公开协议转让方式受让西部信托持有的
西部证券256,775,944股股份，并以现金形式支付转让价款。根据收购人说明，陕投
集团用以支付转让价款的资金全部来源于其合法自有资金或合法自筹资金，不存在
资金来源不合法的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方
（除陕投集团外）的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资
金的情形，亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
五、免于发出要约的情况
上市公司目前的总股本为 446,958.17 万股，本次收购前后上市公司的股权结
构变化如下表所示：
本次收购前 本次收购后
股东名称
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
陕投集团 1,321,757,915 29.57 1,578,533,859 35.31
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西部信托 342,775,944 7.67 86,000,000 1.93
合计 1,664,533,859 37.24 1,664,533,859 37.24
本次交易前，陕投集团持有上市公司1,321,757,915股股份，占上市公司总股本
的29.57%，是上市公司的控股股东；陕投集团控股的西部信托持有上市公司
342,775,944股股份，占上市公司总股本的7.67%；陕投集团及一致行动人西部信托
合计持有上市公司1,664,533,859股股份，占上市公司总股本的37.24%。
本次交易后，陕投集团及一致行动人西部信托合计持有上市公司37.24%的股权，
陕投集团仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出让人
能够证明本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上市公
司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
经本所律师核查，本次收购人陕投集团实际控制人为陕西省国资委，本次出让
人西部信托实际控制人为陕投集团，因此本次股份转让均是在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
综上，本所律师认为，根据《收购管理办法》第六十二条第一款之规定，本次
收购符合免于以要约方式增持股份的条件。
六、后续计划
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，陕投集团及其一致行动
人对上市公司的后续计划如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，陕投集团及其一致行动人不存在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）截至本法律意见书出具之日，陕投集团及其一致行动人不存在未来 12
个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）截至本法律意见书出具之日，陕投集团及其一致行动人不存在改变上市
公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
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（四）截至本法律意见书出具之日，陕投集团及其一致行动人不存在不存在对
上市公司《公司章程》进行修改的具体计划。
（五）截至本法律意见书出具之日，陕投集团及其一致行动人不存在对上市公
司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）截至本法律意见书出具之日，陕投集团及其一致行动人不存在对上市公
司分红政策做出重大调整的计划。
（七）截至本法律意见书出具之日，陕投集团及其一致行动人不存在其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
七、对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
本次收购完成前，上市公司控股股东、实际控制人为陕投集团。上市公司已经
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规
范的法人治理结构和独立运营的管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陕投集团，上市公司
与其控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立。
为了维护西部证券生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，收购人陕投集团出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本
公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情
况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履
行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于
本公司及本公司控制的其他企业；
（2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明
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确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产
及其他资源的情况；
（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司
控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统
和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的
经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行
开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
（5）保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及
其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独
立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企
业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）同业竞争及规范措施
1. 本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人陕投集团及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为陕投集团。本次交易
完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
的同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的措施与承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，陕投集团出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。
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（2）本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位
谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（3）本公司及本公司控制的其他非上市企业目前没有、将来也不直接或间接
从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活
动。
（4）本公司及本公司所控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本公司及本公司所控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予上市公
司或其下属全资、控股子公司。
（5）如本公司及本公司所控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、
控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属
全资、控股子公司的利益。
（6）本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全
部损失。”
（三）关联交易及规范措施
1. 本次收购前上市公司与收购人及其一致行动人的关联交易情况
本次收购前24个月内，收购人及其一致行动人与西部证券发生的交易主要为提
供和接受劳务的关联交易、关联租赁等，该等交易已根据相关监管要求进行了公开
披露。
本次收购前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规
定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与
此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责。
2. 本次收购完成后上市公司与收购人及其一致行动人的关联交易情况
本次交易前后，上市公司的关联关系不发生变化，因此本次交易不会导致上市
公司关联交易的增加。
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3. 减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同
类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事
能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时发表独立意见。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，陕投集团就本次交易
完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于减少关联交易的
承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市
公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
（2）本公司不会利用上市公司控股股东，通过包括但不限于关联交易的任何
方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
（3）本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行的业务往来或交易。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供
担保。
（5）如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”
八、 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人及其一致行动人与西部证券及其子公司之间的交易
截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及
子公司之间发生的交易主要为上市公司与收购人陕投集团及其控制的企业发生的
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提供证券和金融服务、证券和金融产品交易、租赁服务以及综合服务等，该等交易
已根据相关监管要求进行了公开披露。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）不存在其他与上市公司及子公司进行合计金额高于3,000
万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资
产5%以上交易的情形。
（二）收购人及其一致行动人与西部证券的董事、监事、高级管理人员之间的
交易
收购人及一致行动人已确认，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人、
一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生与上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的重大交易。
（三）收购人及其一致行动人是否存在对拟更换西部证券董事、监事、高级管
理人员的补偿或类似安排
收购人及一致行动人已确认，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人、
一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）是否存在对西部证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排
收购人及一致行动人已确认，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人、
一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）未发生对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、 前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，收购人及其一致行动人、前述主
体的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属应对自本次收购之《股份转让协议》
签署日前6个月至《收购报告书》签署之日内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司
股票的情况进行自查。
（一）收购人、一致行动人
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根据《收购报告书》、陕投集团出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责
任公司出具的证明文件，在本次收购之《股份转让协议》签署前6个月内，收购人陕
投集团及其一致行动人西部信托不存在买卖西部证券股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直
系亲属
在收购人陕投集团与其一致行动人西部信托签署《股份转让协议》前六个月内，
收购人陕投集团及其一致行动人西部信托的董事、监事、高级管理人员及直系亲属
（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易系统买卖西部证券公司股票
的行为如下（自查期间为2021年3月30日至2021年9月29日）：
与收购人及其一致行动人 成交数量
交易人 交易日期
董监高的关系 （股）
2021 年 4 月 30 日（买入） 2,472
韩宗望 西部信托副总经理 2021 年 5 月 6 日（买入） 18,000
2021 年 7 月 28 日（买入） 20,000
结余数量（股） 40,472
2021 年 6 月 30 日（买入） 3,100
2021 年 7 月 5 日（买入） 1,600
兰馨 西部信托监事 1,600
2021 年 7 月 6 日（买入）
2021 年 9 月 15 日（卖出） 7,500
结余数量（股） 7,600
黄子张 西部信托监事兰馨的配偶 2021 年 7 月 19 日（卖出） 12,500
结余数量（股） 0
1、针对上述股票买卖情形，西部信托副总经理韩宗望已出具承诺如下：
“自查期间，本人有买卖西部证券股份有限公司的股票情况，但本人绝无泄露
有关信息或者建议他人买卖西部证券股票、从事市场操纵等禁止交易的行为，上述
股票买卖系本人基于对证券市场的投资判断进行的正常证券投资行为。”
2、针对上述股票买卖情形，西部信托职工监事兰馨已出具承诺如下：
“自查期间，本人及本人直系亲属有买卖西部证券股份有限公司的股票情况，
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但本人绝无泄露有关信息或者建议他人买卖西部证券股票、从事市场操纵等禁止交
易的行为，上述股票买卖系本人及本人直系亲属基于对证券市场的投资判断进行的
正常证券投资行为。”
除上述情形外，在自查期间，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在买卖西部证券股票的情况。
十、 参与本次收购的专业机构
1、收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市天元（西安）律师事务所。
2、本所与收购人及其一致行动人、上市公司不存在关联关系，且具备从事本
次收购业务的执业资格。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为：陕投集团具备进行本次收购的主体资格；陕投集团
为本次收购编制并出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》等中国法律规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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