证券代码：002675                   证券简称：东诚药业                 公告编号：2019-063




                         烟台东诚药业集团股份有限公司

                    关于全资子公司南京江原安迪科正电子

                    研究发展有限公司收购股权的进展公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚
  药业”）于 2019 年 1 月 8 日披露了《关于签署股权转让意向协议的公告》，公司
  与广东高尚集团有限公司（以下简称“高尚集团”）签署了《股权转让意向协议》，
  公司拟通过收购控股广东回旋医药科技股份有限公司（以下简称“广东回旋”）、
  湖南省回旋医药科技有限公司（以下简称“湖南回旋”）、昆明回旋医药科技有限
  公司（以下简称“昆明回旋”）、四川省回旋医药科技有限公司（以下简称“四川
  回旋”），拟通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司。
       为了进一步推进双方合作，2019 年 2 月公司全资子公司南京江原安迪科正
  电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）与高尚集团全资子公司广东高尚
  医药科技有限公司（以下简称“高尚医药”）签署了《股权转让协议》，安迪科通
  过收购控股广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋（以上四家公司统称“标
  的公司”）。
       具体内容详见 2019 年 1 月 8 日、2019 年 2 月 27 日公司在指定媒体《中国
  证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
  （www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权转让意向协议的公告》、《关于全
  资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司收购股权的公告》（公告编号：
  2019-001、2019-040）。
       本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》
  规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次
对外投资额度在公司董事长审批权限之内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

    一、进展情况概述

    截至本公告披露日，公司根据《股权转让协议》相关约定，积极开展各项工
作，就本次收购标的公司股份相关事项与有关方进行商讨沟通，相关评估工作已
于近日完成。为顺利推进收购事项，安迪科近日与高尚医药就收购控股湖南回旋、
昆明回旋、四川回旋事项签署了《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充
协议》”）；就收购控股广东回旋事项签署了《股权转让协议之终止协议》（以下简
称“《终止协议》”），并与高尚集团就收购控股广东回旋事项签署了《股份转让协
议》。

    二、协议主要内容

    （一）《补充协议》
    1、湖南省回旋医药科技有限公司
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，交易双方确认
《股权转让协议》中标的股权的转让价格为人民币叁仟壹佰玖拾贰万柒仟伍佰元
整（小写：￥31,927,500.00 元）。
    2、昆明回旋医药科技有限公司
    交易双方确认《股权转让协议》中标的股权的转让价格为人民币玖拾伍万肆
仟元整（小写：￥954,000.00 元）。
    3、四川省回旋医药科技有限公司
    交易双方确认《股权转让协议》中标的股权的转让价格为人民币叁拾陆万肆
仟玖佰伍拾元整（小写：￥364,950.00 元）。
    《补充协议》与《股权转让协议》是一个不可分割的整体，经协议双方签字
盖章之日起生效，并与《股权转让协议》具有同等法律效力。《补充协议》是对
《股权转让协议》的修改及补充，《股权转让协议》有与《补充协议》不一致之
处，以《补充协议》约定的内容为准。
    （二） 《终止协议》
    1、鉴于广东回旋的股权结构已经发生变化，高尚医药仅持有广东回旋 43%
股份，高尚集团为广东回旋第一大股东，且持有广东回旋 45%股份，可代替高尚
医药履行《关于广东回旋医药科技股份有限公司之<股权转让协议>》（下称“《既
有协议》”）约定的权利和义务。协议各方同意在本协议签订之日终止《既有协议》。
    2、《既有协议》终止后，由安迪科和高尚集团就转让《既有协议》中的标的
股份另行签订股权转让协议，由高尚集团承担《既有协议》中原高尚医药承担的
未履行之义务，享受其未行使之权利。
    （三）《股权转让协议》
    1、高尚集团将其持有的广东回旋 45%股份转让予安迪科。根据北京中天华
资产评估有限责任公司出具的评估报告及《股权转让意向协议》的约定，双方确
定标的股份的转让价格为人民币柒仟壹佰零捌万柒仟元整（小写：
￥71,087,000.00 元）。
    2、广东回旋董事会成员为 5 名，其中安迪科委派 3 名，高尚医药委派 2 名；
财务经理由高尚医药提名。

    三、其他补充事项

    关于 2019 年 1 月 8 日披露的《关于签署股权转让意向协议的公告》中，拟
通过收购参股广东高尚医学影像科技有限公司之意向，协议双方尚在进行磋商，
公司将根据相关规定及时披露进展。

    四、本次交易对上市公司的影响和存在的风险

    公司基于战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司安迪科签署了本次协
议。广东回旋、湖南回旋、昆明回旋、四川回旋四家公司的成功收购，公司分别
在广东、湖南、云南和四川这四个省区快速各新增了一个核药中心，将加快公司
核药中心全国布局的步伐，促进公司尽快建成覆盖全国主要区域的核药中心的战
略规划，更好的满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，促进公司
效益的提升和我国核素药物行业的发展。
    本次收购有利于公司发挥协同效应，扩大公司业务规模，提升上市公司盈利
水平，巩固公司在核药行业的市场地位。本次拟收购事项，将有助于加速公司核
医药的布局，符合公司长期战略发展。
   公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要
求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                  烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 5 月 24 日