民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二零一九年十月
声明
民生证券股份有限公司作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东
诚药业”或“公司”或“上市公司”）支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），根据《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对东
诚药业发行股份募集配套资金部分的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核
查，并出具如下核查意见：
一、东诚药业非公开发行和股本情况
东诚药业于 2018 年 3 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558 号，以下简称“批复”）。
核准向由守谊发行 12,728,919 股股份、向南京世嘉融企业管理合伙企业（有限
合伙）发行 8,953,170 股股份、向天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）发行
7,445,296 股股份、向耿书瀛发行 7,445,296 股股份、向天津诚正企业管理合伙
企业（有限合伙）发行 6,968,641 股股份、向李毅志发行 5,956,236 股股份、向
罗志刚发行 4,900,766 股股份、向天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）发行
4,759,303 股股份、向厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行
3,048,780 股股份、向温昊发行 2,613,240 股股份、向南京陆晓诚安企业管理合
伙企业（有限合伙）发行 2,120,418 股股份、向李泽超发行 1,489,059 股股份、
向北京中融 鼎新投资 管理有限 公司发行 1,393,728 股股份 、向戴文 慧发行
942,439 股股份、向南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）发行 471,219
股股份、向钱伟佳发行 471,219 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行募集
配套资金不超过 28,244 万元。
经询价发行，非公开发行募集配套资金由中国北方工业有限公司、上海国鑫
投资发展有限公司、九泰基金管理有限公司 3 家投资机构获配，发行价格对应的
有效认购数量为 26,715,685 股，有效获配金额为 217,999,989.60 元。上述合计
26,715,685 股股份于 2018 年 11 月 1 日上市。新增股份上市后，公司总股本由
775,498,641 股变更为 802,214,326 股。
2
非公开发行募集配套资金发行对象取得的股份如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 产品名称
（股） （月）
1 中国北方工业有限公司 - 12,254,901 12
2 上海国鑫投资发展有限公司 - 7,352,941 12
中信银行股份有限公司－九泰
锐益定增灵活配置混合型证券 4,901,961 12
投资基金
3 九泰基金管理有限公司
招商证券股份有限公司－九泰
泰富定增主题灵活配置混合型 2,205,882 12
证券投资基金
合计 26,715,685 -
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有
限公司、九泰基金管理有限公司作出的承诺：在本次交易中所认购的东诚药业股
份自股份上市之日（即 2018 年 11 月 1 日）起 12 个月内不得以任何方式转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺，不存在非经营占
用上市公司资金的情形。公司不存在违法违规对上述股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 11 月 1 日。
2．本次解除限售股份实际可上市流通数量为 26,715,685 股，占公司总股本
的 3.3302%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为 3 位，证券账户总数为 4 户，股份
解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：元
所持限售 本次解除 质押冻结的
股东全称 证券账户名称
股份总数 限售数量 股份数量
中国北方工业有限公司 中国北方工业有限 12,254,901 12,254,901 -
3
公司
上海国鑫投资发展
上海国鑫投资发展有限公司 7,352,941 7,352,941 -
有限公司
中信银行股份有限
公司－九泰锐益定
4,901,961 4,901,961 -
增灵活配置混合型
证券投资基金
九泰基金管理有限公司
招商证券股份有限
公司－九泰泰富定
2,205,882 2,205,882 -
增主题灵活配置混
合型证券投资基金
合计 - 26,715,685 26,715,685 -
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
本次限售股流通前 本次变动 本次限售股流通后
股东性质 持股数
持股数（股） 占比 增加（股） 减少（股） 占比
（股）
一、限售
条件流通
168,753,075 21.04% 0 26,715,685 142,037,390 17.71%
股/非流
通股
其中：高
68,300,028 8.51% 0 0 68,300,028 8.51%
管锁定股
首发
100,453,047 12.52% 0 26,715,685 73,737,362 9.19%
后限售股
二、无限
售条件流 633,461,251 78.96% 26,715,685 0 660,176,936 82.29%
通股
三、总股
802,214,326 100% 26,715,685 26,715,685 802,214,326 100%
本
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
东诚药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的
相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其当时所做出的承诺
的行为。
4
独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份
上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
