东诚药业：关于签署南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书的公告2019-12-27
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2019-110
烟台东诚药业集团股份有限公司
关于签署南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
股权对价支付补充协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 12 月 26 日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”
或“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署南京江原安
迪科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书的议案》现将相关事项公
告如下：
一、关于公司支付现金购买资产方案概述
东诚药业与 ADVANCE MEDICAL SYSTEMS LIMITED (以下简称“安迪科医药集
团”)于 2017 年 10 月 16 日签署了《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有
限公司股权的协议》（以下简称“《转让协议》”），具体内容详见 2018 年 3 月 31
日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《关于支付现金及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。针对尚未支付现金对价的南京江
原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“南京安迪科”）的 13.6895％股权，
经公司与安迪科医药集团友好协商，并经公司第四届董事会第十七次会议审议通
过，针对上述尚未支付的股权对价双方达成一致，并签署了《关于南京江原安迪
科正电子研究发展有限公司股权对价支付补充协议书》（以下简称“《补充协议
书》”）。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管组管理办法》
规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次对外
投资额度在董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议批准。
二、补充协议书的主要内容
鉴于，东诚药业与香港安迪科于 2017 年 10 月 16 日所签署的《关于转让南京
江原安迪科正电子研究发展有限公司股权的协议》（以下统称“《转让协议》”），针
对尚未支付现金对价的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“南
京安迪科”）的 13.6895％股权，经协议双方友好协商，就上述尚未支付的股权对
价，达成一致补充协议如下：
一、《转让协议》第三条第 1 项（2）中第一段原为：“标的股权中占南京安迪
科 13.6895%股权的部分，转让对价根据南京安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评
估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895％的股权比例计算，并由受让方于股
权计价基础确定后 30 日内支付。前述评估程序应根据主协议的约定执行。”
现变更为：
“标的股权中占南京安迪科 13.6895%股权的部分，转让对价根据南京安迪科
截至 2019 年 9 月 30 日的评估报告（评估报告号：中天华咨报字[2019]第 2149
号）中记载的评估价值（即股权计价基础），双方协商确定该部分股权交易对价为
人民币 314,858,500.00 元，并由受让方于本补充协议签署后 30 日内支付”。
二、本协议作为《转让协议》的补充协议，系《转让协议》不可分割的组成
部分，与《转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《转让协议》约定不一
致的，以本补充协议的内容为准；本补充协议未约定的，以《转让协议》的内容
为准。
三、签署补充协议对公司影响
1、本次公司支付的现金对价通过银行借款或其他方式筹集资金，不会影响
公司现有业务的正常经营。
2、公司应付安迪科医药集团的股权转让款目前计入交易性金融负债，截至
2019 年 9 月 30 日交易性金融负债的账面余额为 264,473,446.51 元，其中原值为
219,032,000.00 元，公允价值变动为 45,441,446.51 元，本协议签署后，将确认
公允价值变动 50,385,053.49 元，从而减少当期 4 季度损益 50,385,053.49 元。
由于南京安迪科经营业绩良好，南京安迪科公司 13.6895%的股权不断增值，在
2017 年度和 2018 年度分别确认了公允价值变动损益。本次股权转让款支付后，
在未来年度，公司将不再持有交易性金融负债，不会再确认与之有关的公允价值
变动损益。南京安迪科 100%股权所对应的权益将完全归属公司所有，不再存在他
项权利，更有利于公司的未来的经营和战略规划。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2019年12月27日
