证券代码：002678              证券简称：珠江钢琴        公告编号：2016-059


                        广州珠江钢琴集团股份有限公司
                     第二届董事会第五十七次会议决议公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十
七次会议于 2016 年 8 月 22 日以电子邮件及书面送达的方式发出会议通知及会议
资料，2016 年 8 月 26 日以现场方式结合通讯表决的方式在公司五号楼七楼会议
室召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中张捷、王晓华采用通讯方式表
决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州珠江钢琴集团股份有
限公司章程》及《广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
       一、会议形成以下决议
       （一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》
       根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
经对照公司实际情况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规
定。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       （二）会议以逐项表决方式审议通过《关于公司调整本次非公开发行的发
行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途的议案》。
    考虑到目前资本市场的整体情况，并结合公司实际情况，公司董事会拟对公
司第二届董事会第五十次会议、第二届董事会第五十三次会议及 2015 年年度股
东大会审议通过的非公开发行 A 股股票方案中的发行价格及定价原则、发行数
量、募集资金数额及用途等事项进行调整，发行方案的其他内容未发生实质性变
化。本次方案调整情况如下：
    1.   发行价格及定价原则
    调整前：
    本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五十三次会议决议公
告日，发行底价为 14.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。
    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
    具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机
构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
    公司于 2016 年 7 月 22 日实施 2015 年度权益分派（以截止 2015 年 12 月 31
日公司总股本 956,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.70 元人民
币（含税）），因而本次发行底价相应调整为 14.66 元/股。
    调整后：
    本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第五十七次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即发行价格不
低于 12.37 元/股。
    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
    具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机
构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2.   发行数量
    调整前：
    本次非公开发行股票数量合计不超过 90,291,921 股，具体发行数量将由公
司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量
将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
       调整后：
       本次非公开发行股票数量合计不超过 88,358,932 股，具体发行数量将由公
司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行数量
将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       3.    募集资金数额及用途
       调整前：
       本次非公开发行拟募集基金总额不超过 133,000 万元（含发行费用），扣除
发行费用后的募集资金净额将由于以下项目：
                                            投资金额         募集资金拟投资额
序号                    项目名称
                                            （万元）             （万元）
 1      广州文化产业创新创业孵化园项目        32,000.00             30,000.00
 2      增城国家文化产业基地项目（二期）      64,683.93             64,000.00
 3          全国文化艺术教育中心建设项目      15,300.00             15,000.00
 4           珠江乐器云服务平台建设项目           5,000.00           2,000.00
 5                  补充流动资金              22,000.00             22,000.00
                   合    计                  138,983.93            133,000.00
       如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入
募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
       调整后：
       本次非公开发行拟募集基金总额不超过 109,300 万元（含发行费用），扣除
发行费用后的募集资金净额将由于以下项目：
                                            投资金额         募集资金拟投资额
序号                   项目名称
                                            （万元）             （万元）
 1      广州文化产业创新创业孵化园项目        32,000.00             25,800.00
 2      增城国家文化产业基地项目（二期）      64,683.93             62,900.00
 3       全国文化艺术教育中心建设项目         15,300.00             10,200.00
 4        珠江乐器云服务平台建设项目              5,000.00           1,100.00
 5                补充流动资金                    9,300.00           9,300.00
                  合    计                   126,283.93            109,300.00
       如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入
募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
       表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       （三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行
A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》。
     《广州珠江钢琴集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案（第二
次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       （四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金运用可行性报告（第二次修订稿）的议案》。
       《广州珠江钢琴集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性报告（第二次修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       （五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报情况及其填补措施（第二次修订稿）的议案》。
    详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补回报措施（第二次修订稿）的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司管控优化方
案的议案》。
    根据公司战略发展的要求，匹配公司十三五战略规划的实施需要，进一步强
化集团总部职能，打造集团总部管控平台，强化集团总部运作能力。董事会同意
公司制定科学可行的管控优化方案，对公司各业务板块和分子公司相关部门设
置、职能归属、岗位设置等进行细化和调整。
    （七）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于为全资子公司提
供贷款担保的议案》。
    详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》上的《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于为全资子公司内保直贷
融资提供担保的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请召开 2016
年第二次临时股东大会的议案》。
    详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会
的通知》。
    二、备查文件
    董事会决议
    特此公告。




                                             广州珠江钢琴集团股份有限公司
                                                           董事会
                                                  二〇一六年八月二十九日