证券代码：002678           证券简称：珠江钢琴        公告编号：2017-033


                     广州珠江钢琴集团股份有限公司
             关于控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司
               增资扩股暨引入战略投资者及员工持股方案的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“集团公司”）
的控股子公司广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司（以下简称“艾茉森”）通
过实施增资扩股引入战略投资者及对管理层及核心骨干员工持股，具体情况公告
如下。
    一、增资扩股基本情况
    1、本次增资扩股事项经集团公司 2017 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第六
十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规
定，本次事项无需提交股东大会审议。
    2、本次增资扩股事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、增资标的艾茉森基本情况
    1、公司名称：广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司
    2、注册资本：2,380.49 万人民币元
    3、法定代表人：李建宁
    4、设立日期：2008 年 7 月 30 日
    5、营业期限至：2018 年 4 月 26 日
    6、注册号：91440101677790331F
    7、组织机构代码证：67779033-1
    8、住所：广东省广州市增城经济技术开发区香山大道 38 号自编 1 号楼二、
三、四层。
    9、经营范围：电子乐器制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
出口；乐器批发；音响设备制造；教学设备的研究开发；音乐辅导服务；数字动
漫制作(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    10、股权结构：集团公司持股 2,325.59 万股，持股比例 97.69%，自然人刘
春清持股 54.90 万股，持股比例为 2.31%。
    11、财务状况                                          单位：万元

   资产负债表
                   2017-03-31       2016-12-31     2015-12-31     2014-12-31
    主要数据

    资产总额            51,05.40        5,250.91      4,483.47         3,694.68

    负债总额            15,97.36        1,764.01      1,430.70           964.19

   所有者权益           35,08.04        3,486.90      3,052.77         2,730.48

利润表主要数据     2017 年 1-3 月      2016 年度      2015 年度     2014 年度

                                                      7,070.47
    营业收入            1,645.43                                       5,000.05
                                        8,916.94

    利润总额              -27.89          516.74        381.43           504.11

     净利润                16.97          434.12        322.29           455.43

    以上数据均经审计。
    三、增资扩股基本情况
    本次增资扩股通过增量发行新股引入战略投资者、管理层及核心员工等对
象。本次拟发行股份数量为 841 万（股），占发行后总股本的 26.11%，其中，
本次通过增量发行新股引入公司的原始股东、战略投资者、做市商或机构投资者
将直接持有艾茉森股份，管理层及核心员工将通过设立持股平台的方式（有限合
伙企业）间接持有艾茉森的股份。原股东刘春清参与本次增资扩股的认购，原股
东珠江钢琴放弃参与本次增资扩股的认购。
    本次增资完成后，集团公司对艾茉森的持股比例为 72.1899%，公司仍为艾
茉森第一大股东，艾茉森控股股东和实际控制人未发生变化。
    四、增资扩股方案主要内容
    1、发行股票类别：人民币记名式普通股
    2、每股面值：人民币 1 元
    3、拟发行数量：841 万（股），占发行后总股本的 26.11%
    4、发行方式：通过广州产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资者
       5、发行定价：根据银信资产评估有限公司出具的《广州珠江艾茉森数码乐
器股份有限公司拟增资扩股所涉及的广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司股
东全部权益价值评估报告 银信评报字[2017]沪第 0592 号》，于评估基准日 2017
年 3 月 31 日，经收益法评估，艾茉森股东全部权益市场价值为人民币伍仟柒佰
零捌万零伍佰元（RMB 5,708.05 万元），本次增资扩股入股价格不低于经核准
或备案的每股净资产评估值 2.3978 元。最终价格以广州产权交易所挂牌结果为
准。
       6、发行对象及其发行数量：
   （1）战略投资者
       公司拟引进的战略投资者包括核心重要部件供应商、经销商、互联网及音乐
教育类公司等战略协同方。
       公司严格遵守国家相关法律法规，采取在广州产权交易所进行公开挂牌交易
的方式引入战略投资者，最终引入的战略投资者及向其发行股份的数量，以广州
产权交易所公开挂牌交易的结果结合各战略投资者实际购买数额为准。
   （2）管理层、核心员工
       公司持股人员资格评审委员会已推选、评审出拟引进的管理层、核心人员，
截至本次会议召开之日，作为员工持股平台的有限合伙企业尚未成立。
       最终向员工持股平台发行股份的数量以广州产权交易所公开挂牌交易的结
果结合管理层、核心人员实际认购数额为准。
       集团公司董事、监事及高级管理人员不参与本次认购。
   （3）原始股东
       原股东刘春清拟认缴新增股份数 50 万股，原股东珠江钢琴放弃参与本次增
资扩股的认购。
   （4）做市商或机构投资者
    如艾茉森与券商达成挂牌并同时做市交易的协议，则券商需认购合计 100
万股或占总股本的 5%的股份（以孰低为原则）来为做市储备。具体的券商名单
待公司在产权交易所挂牌后，由符合条件的券商来摘牌确认。
       此外，具有行业投资经验并坚定看好艾茉森长期发展的机构投资者可参与认
购艾茉森股份。
    最终向做市商或机构投资者发行股份的数量以广州产权交易所公开挂牌交
易的结果结合符合做市商条件的券商或机构投资者实际认购数额为准。
    7、出资形式：货币资金。
    8、本次增资扩股实施前后的股权结构如下：
                                   增资前                             增资后
         股东
                       持股数量（万股）     股比（%）   持股数量（万股）       股比（%）

       珠江钢琴           2,325.59            97.69        2,325.59             72.1899

        刘春清             54.90              2.31          104.90              3.2563

 管理层及核心员工            -                  -           355.00              11.0197

    战略投资者               -                  -           336.00              10.4300

做市商或机构投资者           -                  -           100.00              3.1041

         合计             2,380.49           100.00        3221.49             100.0000

    增资后的实际持股数量和比例以广州产权交易所公开挂牌交易的结果结合
认购对象实际认购数额为准。
       五、增资扩股的目的、对公司的影响及可能存在的风险
   （一）目的
    1、有利于优化艾茉森股东结构，提高企业治理水平
    艾茉森现有两名股东，分别是珠江钢琴（持股比例为 97.69%）和自然人刘
春清（持股比例为 2.31%），其中珠江钢琴为国有控股上市公司，股权结构相对
单一。艾茉森通过实施增资扩股引入战略投资者、管理层及核心员工入股，有利
于优化股东结构，提升艾茉森治理水平和盈利能力，增强企业长期可持续发展能
力。
    2、有利于发挥员工积极性，加速实现艾茉森发展战略
    数码乐器制造具有涉及技术学科门类多、工艺复杂的特点，包括木加工、五
金塑料、电子、芯片、音乐内容、软件等多种类技术，其设计、制造技术及管理
经验既需要较强的理论基础，也需要不断的技术及工艺操作熟练技能的积累、传
承和创新。为此，数码乐器制造企业高水平的技术研发和操作以及管理人才队伍
需经过较长时间培养而且专业性很强。
    目前中国数码乐器行业正处高速发展机遇期，艾茉森作为珠江钢琴旗下的控
股子公司，正力争快速成长为该领域一流国产品牌。如何稳定核心技术、管理人
才队伍及激发其创造力，是艾茉森应对行业发展、有效实施企业发展战略核心问
题之一。通过纳入员工持股试点，对于持续的稳定员工核心队伍、发挥骨干员工
主动性和创造性具有积极作用。
    3、有利于艾茉森抓住互联网转型机遇，进一步提高市场占有率
    目前，随着在线音乐教育、智能乐器等互联网平台的高速发展，基于用户体
验设计产品和服务的互联网+模式正加速整合传统乐器制造行业，艾茉森将迎来
借力互联网思维实现弯道超车的发展机遇。艾茉森通过实施增资扩股，引进战略
投资者和管理层、核心员工入股，对渠道利益捆绑、智能化转型、人才激励、公
司治理等多方面产生积极影响，有利于艾茉森未来吸收相关领域高端人才加盟，
为打造“终端+平台+内容”的 O2O 智能乐器生态闭环奠定坚实基础，并促进艾茉
森经营模式实现进一步转型升级，提高市场占有率。
    （二）对上市公司的影响
    本次艾茉森以增资扩股方式引入战略投资者及员工持股符合艾茉森的战略
发展规划及行业发展趋势，将进一步促进其业务发展，有利于整合行业资源，增
强企业长期的核心竞争力和盈利能力，有利于艾茉森的长远发展。
    本次增资完成后，珠江钢琴仍持有艾茉森 72.1899%的股份，仍为艾茉森的
控股股东，仍纳入珠江钢琴的合并报表范围。本次艾茉森新增股东以其自有资金
认购新增股份，增资扩股以市场公允价并按照市场规则进行，珠江钢琴放弃本次
增资扩股的优先认购权符合有关法律法规的规定，不会对艾茉森及集团公司财务
及经营状况产生重大影响，不存在损害集团公司及全体股东利益的情形。
   （三）可能存在的风险

    本次增资扩股通过广州产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资者，最终向
发行对象发行股份的数量以广州产权交易所公开挂牌交易的结果结合发行对象
实际认购数额为准，尚存在不确定的风险。
    六、独立董事意见
    独立董事认为：控股子公司艾茉森被列入广东省第一批混合所有制员工持股
试点企业，艾茉森本次实施增资扩股引入战略投资者并对管理层及核心骨干员工
持股，符合广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于第一批混合所
有制企业员工持股试点企业名单的通知》及相关法律法规的要求，本次实施增资
扩股引入战略投资者，将核心管理团队利益与艾茉森长远发展紧密结合，有效激
励管理团队，有利于整合数码乐器行业资源，有利于增强企业核心竞争力和盈利
能力，符合艾茉森及集团公司发展战略。原股东珠江钢琴放弃认购本次增资扩股
股份，本次增资扩股认购方式将通过广州产权交易所挂牌交易，认购价格以评估
值为基础，最终价格以广州产权交易所挂牌结果为准，交易公允合理，符合艾茉
森、集团公司及全体股东的长远发展利益，不存在损害集团公司及中小股东利益
的情形。独立董事一致同意控股子公司艾茉森增资扩股暨引入战略投资者及员工
持股方案。
    七、监事会意见
    监事会认为：控股子公司艾茉森被列入广东省第一批混合所有制员工持股试
点企业，艾茉森本次实施增资扩股引入战略投资者并对管理层及核心骨干员工持
股，符合广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于第一批混合所有
制企业员工持股试点企业名单的通知》及相关法律法规的要求，艾茉森通过实施
增资扩股引入战略投资者、管理层及核心员工入股，有利于优化股东结构，提升
艾茉森治理水平和盈利能力，增强企业长期可持续发展能力，符合艾茉森及集团
公司发展战略。原股东珠江钢琴放弃认购增资扩股股份，本次认购方式将通过广
州产权交易所挂牌交易，认购价格以评估值为基础，最终价格以广州产权交易所
挂牌结果为准，交易公允合理，符合艾茉森、集团公司及全体股东的长远发展利
益，不存在损害集团公司及中小股东利益的情形。监事会同意控股子公司艾茉森
增资扩股暨引入战略投资者及员工持股方案。
    八、其他说明
    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露艾茉森实施增资扩股的进展
情况。

    九、备查文件
    1、董事会决议
    2、监事会决议
    3、独立董事意见
    4、《广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司拟增资扩股所涉及的广州珠江
艾茉森数码乐器股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信评报字[2017]沪
第 0592 号》
特此公告。


             广州珠江钢琴集团股份有限公司
                        董事会
                  二〇一七年七月五日