上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
广州珠江钢琴集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]562
号”文核准，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“珠江钢琴”
或“公司”）向特定投资者非公开发行 88,861,787 股 A 股股票（以下简称“本次
发行）已于 2017 年 8 月 10 日完成股份预登记。发行人将在发行结束后尽快办理
工商变更登记手续。作为珠江钢琴本次发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为珠江钢琴申请其股票上
市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Pearl River Piano Group CO.,Ltd
住所：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路
注册资本：人民币 95,600.00 万元
法定代表人：李建宁
成立日期：1987 年 10 月 10 日
经营范围：西乐器制造；电子乐器制造；其他乐器及零件制造；乐器批发；
电子乐器批发；电子产品批发；工艺品批发；音响设备批发；其他文化娱乐用品
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批发；乐器零售；电子乐器零售；电子产品零售；工艺美术品零售；音响设备零
售；木制、塑料、皮革日用品零售；货物进出口；技术进出口；网络音乐服务；
网上视频服务；网上电影服务；音乐辅导服务；表演艺术辅导服务；文化艺术资
讯服务；工程和技术基础科学研究服务；工程和技术研究和试验发展。（具体经
营范围内容以工商行政管理部门核准为准）
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产合计 168,385.74 159,544.94 154,751.80 145,280.72
非流动资产合计 132,161.00 129,942.18 91,667.80 92,048.08
资产总计 300,546.74 289,487.11 246,419.61 237,328.80
流动负债合计 81,792.81 75,965.93 36,455.00 40,374.04
非流动负债合计 10,831.85 10,820.22 16,857.88 11,928.94
负债合计 92,624.67 86,786.15 53.312.87 52.302.98
所有者权益合计 207,922.08 202,700.96 193,106.73 185,025.82
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 42,517.88 156,619.19 146,995.62 146,931.77
营业利润 5,615.35 16,259.27 16,189.74 16,292.19
利润总额 5,716.35 17,164.86 16,511.44 16,445.08
净利润 4,731.44 15,116.95 14,672.98 14,151.55
归属于公司普通股
4,799.73 15,149.01 14,598.49 14,113.04
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
经营活动产生的现
-4,849.39 24,877.96 18,908.09 12,737.91
金流量净额
2
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项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
投资活动产生的现
-963.76 -42,545.53 -4,761.72 -6,163.04
金流量净额
筹资活动产生的现
3,322.31 16,238.70 -8,106.64 -6,993.38
金流量净额
现金及现金等价物
-2,439.11 -1,235.65 6,250.97 -515.33
净增加额
4、主要财务指标
2017.03.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产负债率（合并报表，%） 30.82 29.98 21.63 22.04
流动比率（倍） 2.06 2.10 4.25 3.60
速动比率（倍） 1.08 1.07 2.22 1.69
应收账款周转率（次） 2.43 12.88 11.51 12.18
存货周转率（次） 0.54 1.43 1.39 1.41
归属于发行人股东的每股净
2.15 2.10 2.01 1.92
资产（元/股）
扣除非经常性损益后的加权
- 7.37 7.62 7.84
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的基本
0.05 0.16 0.15 0.15
每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金流
-0.05 0.26 0.20 0.13
量净额（元/股）
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为956,000,000股，本次发行88,861,787股人民币普
通股（A股），发行后总股本为1,044,861,787股。本次发行股份均为有持有期限
制的流通股。
1、股票种类
本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股）。
2、每股面值：
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
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3、发行数量
本次发行的股票数量为88,861,787股。
4、发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
5、发行价格
根据发行人第二届董事会第五十三次会议和2015年年度股东大会决议，本次
发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（注：定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币14.73元/股。根据公司2015年度
股东大会通过的2015年度利润分配方案，2015年度公司向全体股东每10股派发现
金股利0.70元（含税），公司本次非公开发行股票发行价格由不低于14.73元/股
调整为不低于14.66元/股。根据发行人第二届董事会第五十七次会议审议通过的
《关于公司调整本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数
额及用途的议案》，公司非公开发行拟募集资金总额由133,000万元（含发行费用）
调整为109,300万元（含发行费用），发行价格由不低于14.66元/股调整为不低于
12.37元/股。根据公司2016年度股东大会通过的2016年度利润分配方案，2016年
度公司向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），公司本次非公开发行股
票发行价格由不低于12.37元/股调整为不低于12.30元/股。根据投资者认购情况，
本次发行的发行价格最终确定为12.30元/股，相当于发行底价即12.30元/股的
100%，相当于本次非公开发行询价截止日前二十个交易日公司股票交易均价
12.37元/股的99.43%。
6、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
序 认购数量 占发行后总股
认购对象 认购金额（元） 限售期
号 （股） 本比例（%）
广州新华城市发展产业
1 48,780,487 599,999,990.10 4.67 12 个月
投资企业（有限合伙）
2 广州国寿城市发展产业 40,081,300 492,999,990.00 3.84 12 个月
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序 认购数量 占发行后总股
认购对象 认购金额（元） 限售期
号 （股） 本比例（%）
投资企业（有限合伙）
合计 88,861,787 1,092,999,980.10 8.50 12 个月
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入所造成
7、股票锁定期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起
十二个月内不得转让。
8、募集资金总额和净额
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,092,999,980.10元，扣除本次发
行费用人民币31,797,232.58元，募集资金净额为人民币1,061,202,747.52元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了“信会
师报字[2017]第ZC10623号”《验资报告》。
9、本次发行前后发行人股本结构变动情况
发行前 发行后
本次发行股
股本类型 股份数量 股份数量
持股比例 份数量（股） 持股比例
（股） （股）
有限售条件流通股 2,374,170 0.25% 88,861,787 91,235,957 8.73%
无限售条件流通股 953,625,830 99.75% - 953,625,830 91.27%
股份总数 956,000,000 100.00% 88,861,787 1,044,861,787 100.00%
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
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发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导
1、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
行并完善防止大股东、 用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，
发行人资源的制度 持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执
1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害
行并完善防止高管人
发行人利益的内控制度；
员利用职务之便损害
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
发行人利益的内控制
行情况及履行信息披露义务的情况。
度
3、督导发行人有效执 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交 形等工作规则；
易公允性和合规性的 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本
制度，并对关联交易发 机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。
表意见 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
4、督导发行人履行信
所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信
息披露的义务，审阅信
息披露义务；
息披露文件及向中国
2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本
证监会、证券交易所提
机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
交的其他文件
文件送本机构查阅。
1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展
情况；
2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否
5、持续关注发行人募
达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息
集资金的使用、投资项
进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有
目的实施等承诺事项
关部门报告；
3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行
相应审批程序和信息披露义务。
1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情
6、持续关注发行人为
况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；
他方提供担保等事项，
2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据
并发表意见
情况发表书面意见。
（二）保荐协议对保荐 1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；
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事 项 安 排
机构的权利、履行持续 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；
督导职责的其他主要 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及
约定 影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理
的重大事项。
（三）发行人和其他中
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相
介机构配合保荐机构
关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行
履行保荐职责的相关
上市有关的文件承担相应的法律责任。
约定
（四）其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：张宁湘、李秋雨
联系地址：深圳市福田区深南路 4011 号香港中旅大厦 26 层
邮 编：518000
电 话：0755-82492030
传 真：0755-82493959
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：广州珠江钢琴集团股份有限公司申请其股票上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所
上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限
公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
张宁湘 李秋雨
法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
9
