珠江钢琴:关于2018年度日常关联交易预计的公告2018-01-25
证券代码:002678 证券简称:珠江钢琴 公告编号:2018-006
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、根据企业生产经营的需要,广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称
“公司”或“珠江钢琴集团”)(含子公司)2018 年预计与关联方惠州市力创五
金制品有限公司(以下简称“力创五金”)、福建珠江埃诺教育管理有限公司(以
下简称“珠江埃诺”)发生日常经营性关联交易,预计 2018 年度公司(含子公司)
向力创五金购买铁板产品等相关产品累计总金额不超过 5,500 万元(币种:人民
币,下同),2017 年度公司(含子公司)与力创五金发生购买铁板产品等相关产
品的交易金额为 4,910 万元。预计 2018 年度公司(含子公司)向珠江埃诺销售
钢琴、数码乐器等乐器产品累计总金额不超过 4,000 万元,2017 年度公司(含
子公司)向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器的交易金额为 1,733 万元。
2、上述 2018 年预计发生的日常关联交易已经独立董事事前认可并发表同意
的独立意见。公司 2018 年 1 月 24 日召开的第二届董事会第七十三次会议审议通
过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李建宁在本次董事会审
议上述关联交易时进行回避表决。
3、本次 2018 年度日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议,不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元
上年发生金
截至披露日
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定 预计金额 额(未经审
已发生金额
价原则 计)
向关联人采购 购买铁板等
力创五金 市场定价 5,500 0 4,910
原材料 相关产品
向关联人销售 销售钢琴、数码
珠江埃诺 市场定价 4,000 0 1,733
产品、商品 乐器等乐器产品
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元
实际发 实际发生
实际发
关联 关联交易内 预计金 生额占 额与预计
关联交易类别 生金额 披露日期及索引
人 容 额 同类业 金额差异
(未经
务比例 (%)
审计)
(%)
2017 年 1 月 17 日披露的
《关于 2017 年预计与惠
向关联人采购 力创 购买铁板等 州市力创五金制品有限
4,910 6,000 62.5% -18.2%
原材料 五金 相关产品 公司日常关联交易的公
告 》( 公 告 编 号 :
2017-004)
2017 年 1 月 17 日披露的
《关于公司及控股子公
销售钢琴、
向关联人销售 珠江 司 2017 年预计与福建珠
数码乐器等 1,733 6,500 1.2% -73.3%
产品、商品 埃诺 江埃诺教育管理有限公
乐器产品
司日常关联交易的公告》
(公告编号:2017-005)
济南 2017 年 4 月 26 日披露的
超越 乐器等艺术 《关于控股孙公司 2017
向关联人购买
乐器 培训配套产 383 500 90% -23.4% 年预计日常关联交易的
产品、商品
有限 品 公 告 》( 公 告 编 号 :
公司 2017-014)
2017 年度,公司(含子公司)与关联方珠江埃诺、济南超越乐器有限
公司董事会对日常关联交易实际发
公司日常关联交易的实际发生额低于预计总金额 20%以上,主要原因是
生情况与预计存在较大差异的说明
公司(含子公司)与关联方日常关联交易的发生基于珠江埃诺及珠江钢
(如适用)
琴集团孙公司的实际市场需求和业务发展情况。
经核查,公司(含子公司)2017 年与关联方珠江埃诺、济南超越乐器
有限公司日常关联交易的实际发生额低于预计总金额 20%以上,主要原
公司独立董事对日常关联交易实际
因是公司(含子公司)与关联方日常关联交易的发生基于珠江埃诺及珠
发生情况与预计存在较大差异的说
江钢琴集团孙公司的实际市场需求和业务发展情况。公司(含子公司)
明(如适用)
与关联方的交易是公司正常业务购销行为,交易遵循公平、公正、公开
的原则,未发现损害公司和全体股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人一介绍
1、关联人基本情况:惠州市力创五金制品有限公司
(1)名称:惠州市力创五金制品有限公司
(2)法定代表人:黄旭初
(3)注册地址:惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下
(4)注册资本:2,357 万元
(5)成立时间:2011 年 1 月 25 日
(6)主营业务:生产、加工、销售:五金制品、塑胶制品、木制品及钢琴
配件;销售:钢材;货物进出口、技术进出口。
(7)财务状况:
截止 2016 年 12 月 31 日,力创五金资产总额为 5,338 万元,净资产为 1,836
万元;2016 年 1 月至 12 月,主营业务收入为 3,744 万元,净利润为 62 万元(已
经审计)。
截至 2017 年 11 月 30 日,力创五金资产总额为 5,284 万元,净资产为 1,835
万元;2017 年 1 月至 11 月,主营业务收入为 3,534 万元,净利润为-1.38 万元
(未经审计)。
(8)股权结构:
序号 股东名称 持股比例
1 黄旭初 35%
2 何生辉 35%
3 广州珠江钢琴集团股份有限公司 30%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系:珠江钢琴集团持有力创五金 30%的股权,公司
副总经理麦燕玉女士在力创五金担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 第(三)条、《公司关联交易决策管理制度》的有关规定,力创五
金与公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析:力创五金依法存续且经营正常,具备良好的履约能力。
(二)关联人二介绍
1、关联人基本情况:福建珠江埃诺教育管理有限公司
(1)公司名称:福建珠江埃诺教育管理有限公司
(2)法定代表人:邹海波
(3)注册地址:福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路 288 号温泉花园综合
楼 5#楼休闲天地综合楼一层 10#店面
(4)注册资本:1,000 万元
(5)成立时间:2015 年 12 月 25 日
(6)经营范围:对教育业的投资管理:教具、教材、教育管理系统的软硬
件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电(不含电动自行车)产
品、计算机软硬件设计开发、销售;教育信息咨询;文化艺术交流策划(除中介);
展览展示服务;会务服务;舞台艺术造型策划、礼仪服务;大型活动服务策划;
日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销;装修
材料工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
(7)财务状况:
截止 2016 年 12 月 31 日,珠江埃诺的资产总额为 1,232 万元,净资产为 761
万元;2016 年 1 月至 12 月,营业收入为 2,701 万元,净利润为 201 万元(已经
审计)。
截至 2017 年 9 月 30 日,珠江埃诺的资产总额为 2,326 万元,净资产为 1865
万元;2017 年 1 月至 9 月,营业收入为 2127 万元,净利润为 178 万元(未经审
计)。
(8)股权结构
序号 股东名称 持股比例
珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业
1 21%
(有限合伙)
2 广州珠江钢琴文化教育投资有限公司 30%
3 福建埃诺教育投资管理有限公司 49%
合计 100%
2、与上市公司的关联关系:珠江埃诺是珠江钢琴集团全资子公司广州珠江
钢琴文化教育投资有限公司(以下简称“文化教育投资公司”)的参股子公司,
亦是珠江钢琴集团的参股孙公司,根据珠江埃诺的《章程》规定,珠江埃诺的股
东对其进行共同控制,珠江埃诺为文化教育投资公司的合营企业。珠江钢琴集团
董事长李建宁在文化教育投资公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》10.1.3 第(五)条、《公司关联交易决策管理制度》及《企业会计准则》
的有关规定,珠江埃诺与公司(含子公司)的交易构成关联交易。
3、履约能力分析:珠江埃诺依法存续且经营正常,具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、公司(含子公司)与力创五金关联交易标的为铁板等产品,铁板是钢琴
产品的部件之一,由于产能限制及出于规模经济考虑,公司的铁板主要采用外协
加工方式生产。力创五金是珠江钢琴集团的铁板供应商之一。
2、公司(含子公司)与珠江埃诺关联交易标的为钢琴、数码乐器等乐器产
品,珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程,并结合智能
声学钢琴及配套 APP 实现教师、家长、学生在线互动教学,公司(含子公司)是
珠江埃诺声学钢琴、数码乐器的主要供应商。
(二)上述关联交易的价格经严格核算对比,定价结算办法是以市场价格为
基础,并参照市场公允价格执行,具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)必要性:公司(含子公司)与上述关联方的日常交易均属于正常的业
务购销活动,均是为了满足各方正常经营的实际需要,在一定程度上促进了公司
的生产经营和持续发展。
(二)公允性:公司日常关联交易遵循市场经济规律,交易采用平等自愿、
互惠互利的原则,交易价格公允合理,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小
股东的利益。
(三)独立性:上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业
务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
(一)独立董事事前认可情况:公司独立董事对公司提交的《2018 年度日
常关联交易预计的议案》进行了事前审查,对预计的关联交易行为予以事前认可,
并同意提交公司第二届董事会第七十三次会议审议。
(二)独立意见:公司 2018 年预计与惠州市力创五金制品有限公司、福建
珠江埃诺教育管理有限公司的关联交易均属于正常的业务购销活动,关联交易价
格均以市场价格为基础,并参照市场公允价格执行,公允合理,不存在损害公司
和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法,符合《深圳证券交易所股票上
市规则》及其他规范的要求,据此,独立董事同意《关于 2018 年度日常关联交
易预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
(一)上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。
(二)上述关联交易的定价遵循了公平公允原则,交易价格根据市场价协商
确定,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
(三)上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响,公司也不会对关联方
形成依赖。
综上所述,保荐机构对公司 2018 年预计发生的上述日常关联交易无异议。
七、备查文件
(一)董事会决议;
(二)独立董事事前认可意见及独立意见;
(三)保荐机构核查意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一八年一月二十四日