华泰联合证券有限责任公司关于 广州珠江钢琴集团股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”) 作为广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“集团公司”、“珠江钢琴”、 “公司”)非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 的要求,对珠江钢琴 2018 年半年度募集资金存放与使用情况进行核查,核查情 况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕562 号文核准,公司于 2017 年 7 月 31 日非公开发行人民币普通股(A 股)8,886.1787 万股,发行价格为 12.30 元/股,募集资金总额 1,092,999,980.10 元,扣除承销费及保荐费 26,660,000.00 元后,募集资金净额为人民币 1,066,339,980.10 元。 截至 2017 年 8 月 1 日止,公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司 并入账,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2017]第 ZC10623 号验资报告验证。 (二)2018 年 1-6 月募集资金使用情况及结余情况 截止至 2018 年 6 月 30 日,公司累计使用募集资金 60,236.04 万元,其中: 对募集资金项目的投入 54,115.77 万元,补充流动资金 6,120.27 万。至 2018 年 6 月 30 日止,募集资金账户余额为 46,703.54 万元(其中募集资金 22,884.21 万元; 1 现金管理余额 23,000.00 万元;专户存储累计利息扣除手续费 819.33 万元)。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金的管理情况 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中华人民 共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定,结合实际情况,公司制定了《广 州珠江钢琴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》 以下简称《管理办法》)。 按照《管理办法》要求,结合经营需要,公司对 2017 年非公开发行股票募 集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并连同保荐机构华泰联合 证券有限责任公司于 2017 年 8 月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、 中国农业银行股份有限公司广州北秀支行、中国建设银行股份有限公司广州荔湾 支行、广州银行股份有限公司番禺支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异,对募集资金的使用实施严格审批,保证专款专用。截至 2018 年 6 月 30 日止,公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募 集资金。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2018 年 6 月 30 日,募集资金的存储情况如下(含募集资金利息收入和 收益): 金额单位:人民币元 募集资金存储 公司名称 银行名称 银行账号 专户用途 余额 广州珠江钢琴集 中国民生银行股份有限 广州文化产业创新 602888107 27,925,490.22 团股份有限公司 公司广州分行 创业孵化园项目 广州珠江恺撒堡 中国农业银行股份有限 增城国家文化产业 44036001040014140 104,816,022.71 钢琴有限公司 公司广州北秀支行 基地项目(二期) 2 广州珠江钢琴文 中国建设银行股份有限 化教育投资有限 44050146080100000383 93,172,215.85 全国文化艺术教育 公司广州荔湾支行 公司 中心建设项目 广东琴趣网络科 广州银行股份有限公司 广州文化产业创新 800255260102886 11,121,643.52 技有限公司 番禺支行 创业孵化园项目 合计 237,035,372.30 截至 2018 年 6 月 30 日,现金管理余额情况如下(注 1): 金额单位:人民币元 公司名称 银行名称 银行账号 现金管理余额 广州珠江钢琴集团股份有限 中国民生银行股份有限公司广州分 602888107 230,000,000.00 公司 行 广州珠江恺撒堡钢琴有限公 中国农业银行股份有限公司广州北 44036001040014140 0.00 司 秀支行 广州珠江钢琴文化教育投资 中国建设银行股份有限公司广州荔 44050146080100000383 0.00 有限公司 湾支行 广东琴趣网络科技有限公司 广州银行股份有限公司番禺支行 800257397802016 0.00 合计 230,000,000.00 注 1:2017 年 9 月 13 日,公司第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下,本着股东利益最大化的原则, 集团公司及子公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 8 亿元进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、 有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款及协定存款等。该议案业经 2017 年第一次临时股东大 会审议通过。2018 年 6 月 30 日止,公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品余额人民币 23,000.00 万元。 三、2018 年 1-6 月募集资金的实际使用情况 2018 年 1-6 月,公司募集资金实际使用情况如下: (一)募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内,公司实际使用募集资金人民币 19,748.44 万元,具体情况详见 下表。 3 募集资金使用情况对照表 编制单位:广州珠江钢琴集团股份有限公司 2018 年 1-6 月 单位:人民币万元 募集资金总额 106,120.27 2018 年 1-6 月投入募集资金总额 19,748.44 报告期内变更用途的募集资金总额 1,100 累计变更用途的募集资金总额 1,100 已累计投入募集资金总额 60,236.04 累计变更用途的募集资金总额比例 1.03% 已变更项目, 本报告期内 截至期末累 截至期末投入进 项目达到预 是否达 项目可行性 募集资金承 调整后投资 本报告期实现的 承诺投资项目 含部分变更 投入金额(注 计投入金额 度(%) 定可使用状 到预计 是否发生重 诺投资总额 总额(1) 效益 (如有) 1) (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 大变化 1、广州文化产业创新 2020 年 03 月 是 25,800.00 26,900.00 60.8 171.49 0.66% 项目尚在建设中 不适用 否 创业孵化园项目 31 日 2、增城国家文化产业 2018 年 09 月 否 62,900.00 62,900.00 19,350.37 52,940.51 82.91% 项目尚在建设中 不适用 否 基地项目(二期) 30 日 3、全国文化艺术教育 2022 年 12 月 否 10,200.00 10,200.00 337.27 1,003.77 9.84% 项目尚在建设中 不适用 否 中心建设项目 31 日 4、补充流动资金 否 6,120.27 6,120.27 0 6,120.27 100.00% 不适用 不适用 否 5、珠江乐器云服务 是 1,100 0 0 0 0.00% 不适用 不适用 否 合计 106,120.27 106,120.27 19,748.44 60,236.04 未达到计划进度或预 不适用 计收益的情况和原因 (分具体项目) 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 4 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 详见本报告之“三、2018 年 1-6 月募集资金的实际使用情况”之“(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况” 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 详见本报告之“三、2018 年 1-6 月募集资金的实际使用情况”之“(七)尚未使用的募集资金用途及去向” 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 5 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017 年 9 月 29 日,公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金人民币 222,960,358.57 元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 222,960,358.57 元人民币。 并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,保荐机构华泰联合证券有限 责任公司发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金先期投入募集资金项目共计 人民币 222,960,358.57 元,其中广州文化产业创新创业孵化园项目置换金额 980,913.00 元,增城国家文化产业基地项目(二期)置换金额 215,379,165.45 元, 全国文化艺术教育中心建设项目置换金额 6,600,280.12 元。截至 2018 年 6 月 30 日止,公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换完毕。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 (六)超募资金使用情况 公司不存在超募资金情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金除存放在募集资金账户外,存在对部分闲置募集资 金进行现金管理的情况。公司于 2017 年 9 月 13 日第二届董事会第六十八次会议 6 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。报告期内, 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下: (1)在审批额度内,集团公司使用募集资金现金管理情况如下: 单位:万元 序 合同签订 受托 预期年化收 产品名称 认购规模 期限 期末余额 号 时间 方 益率(%) 2017 年 “FGDA17168P” 2017 年 10 月 20 日至 1 10 月 19 10,000.00 4.90 10,000.00 法人理财产品 2018 年 9 月 19 日 日 中 国 “FGDA17229P” 2017 年 11 月 8 日至 2 民 生 5,000.00 4.85 0.00 2017 年 法人理财产品 2018 年 5 月 7 日 银 行 11 月 7 日 “FGDA17230P” 2017 年 11 月 8 日至 3 股 份 5,000.00 5.00 5,000.00 法人理财产品 2018 年 8 月 9 日 有 限 2018 年 1 “FGDA18027L” 2018 年 1 月 9 日至 4 公司 3,000.00 5.50 3,000.00 月8日 法人理财产品 2018 年 12 月 10 日 2018 年 5 “FGDA18422L” 2018 年 5 月 9 日至 5 5,000.00 5.23 5,000.00 月8日 法人理财产品 2018 年 11 月 7 日 备 上述产品类型均为保本型,本金及收益币种为:人民币,资金来源为:非公开发行股票募集资金,集团 注 公司与中国民生银行股份有限公司无关联关系。 (2)在审批额度内,广州珠江恺撒堡钢琴有限公司使用募集资金现金管理 情况如下: 序 合同签订时 投资期 预期最高年 期末余 受托方 产品名称 认购规模 投资起始日 投资到期日 号 间 限 化收益率 额 “本利丰”定向人民 12,000 万 2017 年 11 2018 年 2 月 1 币理财产品 88 天 4.3% 0 万元 元 月6日 2日 2017 年 11 (BFDG170497) 月3日 “本利丰”定向人民 15,000 万 2017 年 11 2017 年 12 2 币理财产品 31 天 3.8% 0 万元 元 月6日 月7日 中国农 (BFDG170498) 业银行 “本利丰”2017 年第 2017 年 12 10,000 万 2017 年 12 2018 年 1 月 3 4815 期对公定制人 32 天 3.80% 0 万元 月8日 元 月 11 日 12 日 民币理财产品 “本利丰”2018 年第 2018 年 1 月 10,000 万 2018 年 1 月 2018 年 4 月 4 4118 期对公定制人 92 天 3.90% 0 万元 7日 元 18 日 20 日 民币理财产品 2018 年 4 月 “汇利丰”2018 年第 10,000 万 2018 年 4 月 2018 年 5 月 5 29 天 3.80% 0 万元 25 日 4674 期对公定制人 元 26 日 25 日 7 民币理财产品 “汇利丰”2018 年第 2018 年 5 月 10,000 万 2018 年 5 月 2018 年 6 月 6 4862 期对公定制人 26 天 3.80% 0 万元 29 日 元 30 日 25 日 民币结构性存款产品 备 上述产品类型均为保本型,本金及收益币种为:人民币,资金来源为:非公开发行股票募集资金,广州珠江恺撒堡钢琴有限 注 公司与中国农业银行无关联关系。 (3)在审批额度内,广州珠江钢琴文化教育投资有限公司现金管理情况如 下: 序 合同签订时 认购规 投资期 预期最高年 期末余 受托方 产品名称 投资起始日 投资到期日 号 间 模 限 化收益率 额 乾元-众盈保本 2017 年 10 月 9,000 2017 年 10 2018 年 1 月 1 型 2017 年 170 期 92 天 4.1% 0 万元 19 日 万元 月 19 日 19 日 中国建设银 人民币理财产品 行股份有限 乾元-众盈保本 2017 年 11 月 500 万 2017 年 11 2018 年 1 月 2 公司广州芳 型 2017 年 203 期 60 天 3.8% 0 万元 24 日 元 月 24 日 23 日 村支行 人民币理财产品 乾元-周周利开 2018 年 2 月 放式资产组合型 9,000 2018 年 2 月 2018 年 2 月 3 17 天 2.2% 0 万元 11 日 保本人民币理财 万元 11 日 28 日 产品 备 上述产品类型为保本型,本金及收益币种为:人民币,资金来源为:非公开发行股票募集资金,广州珠江钢琴文化教育投资 注 有限公司与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行无关联关系。 (八)募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,根据《2017 年度股东大会决议》,公司将延长募投项目实施期 限及变更部分募投项目,具体情况见下表: 单位:万元 8 截至2017年12月31 截至2017年12月31 募集资金 序号 项目名称 日,募集资金预计 日,募集资金实际 变更内容 拟投资额 累计使用金额 累计使用金额 本项目投资总额为32,000万元,募集资金拟投 资额为25,800万元,计划于2017年第三季度开 始施工,2020年第一季度完成竣工验收,现延 迟到2018年第三季度开始施工,项目验收竣工 时间与原计划保持一致,于2020年第一季度完 广州文化 成,其他建设内容不变。此外,拟将珠江乐器 产业创新 1 25,800.00 5,500.00 110.69 云服务平台建设项目1,100万元募集资金及理 创业孵化 财收入、银行利息变更投入至本项目(截至2018 园项目 年4月8日,珠江乐器云服务平台建设项目募集 资金的理财收入及银行利息总额为109,085.11 元),募集资金投资额由25,800.00万元变更为 26,900.00万元(该数据未含募集资金理财收入、 银行利息等)。 增城国家 文化产业 本项目原计划于2018年第一季度完成,现预计 2 62,900.00 61600.97 33,590.14 基地项目 2018年第三季度完成,其他建设内容不变。 (二期) 本项目原计划于2019年第一季度完成,现延期 全国文化 至2022年度内完成,公司将根据各个城市的市 艺术教育 场行情及业务情况调整旗舰店、中心店、艺术 3 10,200.00 4141.81 666.50 中心建设 联考培训中心的面积,同时在募集资金使用额 项目 度内增加对社区店、广东省珠三角地域的直营 店的建设投入。 9 本项目使用自有资金投入,已完成项目初期建 珠江乐器 设,不再使用非公开发行股票募集资金。拟将 云服务平 4 1,100.00 907.50 0.00 本项目1,100万元募集资金及理财收入、银行利 台建设项 息变更投入至募投项目“广州文化产业创新创 目 业孵化园项目”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,募集 资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、保荐机构意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对珠江钢琴募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要核查内容包括: 查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况 的相关公告和支持文件等资料,并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交 流等。 经核查,本保荐机构认为: 珠江钢琴募集资金管理制度得到了有效执行,严格遵守募集资金三方监管协 议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产等情形;珠江钢琴募集资金使用和管理符合规定,募 集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在违规情况。华泰联合证券对珠江 钢琴在 2018 年半年度募集资金存放与使用情况无异议。 (以下无正文) 10 (此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广州珠江钢琴集团股份有限 公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 张宁湘 袁琳翕 华泰联合证券有限责任公司 2018 年 8 月 23 日 11