关于龙洲集团股份有限公司
2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的
专项审核报告
天 职 业 字 [2019] 21249 号
关于龙洲集团股份有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2019]21249 号
龙洲集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”）编制的《关
于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》
（2016 年 12 月修订）的有关规定，编制《关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保
证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材
料以及我们认为必要的其他证据，是龙洲股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》
发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审
核工作以对《关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必
要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，龙洲股份编制的《关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《中小
企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》（2016 年 12 月修订）的规定
编制，在所有重大方面公允反映了龙洲股份承诺业绩数与利润实现数的差异情况。
1
关于龙洲集团股份有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（续）
天职业字[2019]21249 号
四、特别声明
本审核报告仅供龙洲股份披露 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意本审核报告作为龙洲股份 2018 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师：
（项目合伙人） 周百鸣
中国北京
中国注册会计师： 何航
二○一九年四月二十二日
中国注册会计师： 邹昕
2
龙洲集团股份有限公司
关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》
（2016 年 12 月修订）的有关规定，龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“本公
司”）管理层编制了《关于 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、收购兆华领先对应业绩承诺实现情况的说明
1、交易基本情况
（1）本次交易简介
2016 年 7 月 5 日，本公司与天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”，现名“兆
华供应链管理集团有限公司”）全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本公司以发行股份及支付现金方式购买北京兆华投资有限公司（2017 年 12 月更名为“新
疆兆华股权投资有限合伙企业”）等持有的兆华领先 100.00%股权，其中：向北京兆华投资有
限公司发行 46,212,499.00 股，向天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）发行 2,245,910.00
股，向西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）发行 1,520,178.00 股，向新疆丝绸南道
股权投资合伙企业（有限合伙）发行 760,083.00 股，向苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业
（有限合伙）发行 760,083.00 股，发行价格为人民币 12.06 元/股。
同时，本公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，其中：向福建省龙岩交通国有资
产投资经营有限公司发行 37,807,183.00 股，向“龙洲股份员工资管计划”发行 11,342,155.00
股，向新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）发行 5,671,077.00 股，发行价格为人民
币 10.58 元/股。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华
领先股份有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0740 号），兆华领先 100.00%
股权的评 估价值 为 124,650.26 万元。本公司 收购兆华领 先 100.00%股权的交易作 价为
124,215.00 万元，其中股份支付和现金支付各 62,107.50 万元。
（2）本次交易的审批及执行情况
2016 年 7 月 5 日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司进行发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
2016 年 9 月 29 日，本公司召开 2016 年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司
本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。
3
2017 年 2 月 8 日，本公司重大资产重组交易获得中国证券监督管理委员会《关于核准福建
龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]191 号）核准。
2017 年 2 月 23 日，兆华领先完成工商登记变更，其 100.00%股权变更登记至本公司名下。
2017 年 3 月 24 日，本公司按股权转让协议将部分通过发行股份募集的配套资金支付给兆华领
先原股东；2017 年 3 月 30 日，本公司新发行股份购买资产并募集配套资金的相关股份经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记上市。
2、本次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
针对本次重大资产重组交易，北京兆华投资有限公司、天津兆华创富管理咨询中心（有限
合伙）（以下简称“业绩承诺方”）承诺：兆华领先在 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利
润分别不低于人民币 8,500.00 万元、10,500.00 万元和 12,500.00 万元。
业绩承诺的净利润指：兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了本公司自有资金作为流动资金，则上述净
利润需扣除该等资金的资金成本。
业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累积至当年度的
承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。如出现上述情形，累积实际净利润数
与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。业绩承诺期间内，如兆
华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无
需对本公司进行补偿，而且该等超出部分可累积计入下一年度净利润。
业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额＝（兆华领先截至
当期期末累积承诺净利润数－兆华领先截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各
年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额。
业绩承诺方以持有的本公司股份补偿当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式为：
当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。
（2）业绩实现情况
兆华领先 2018 年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2019 年
4 月 19 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为天职业字[2019]9530 号。
单位：人民币万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度
当年业绩承诺数 8,500.00 10,500.00 12,500.00
累计业绩承诺数 8,500.00 19,000.00 31,500.00
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 9,173.82 10,355.39 11,876.52
4
项目 2016年度 2017年度 2018年度
实际累计完成业绩数 9,173.82 19,529.21 31,405.73
累计完成率（%） 107.93 102.79 99.70
兆华领先 2018 年度累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润与业绩承
诺的累计净利润数之间差异数为 94.27 万元，累计完成率为 99.70%。
二、收购中桩物流对应业绩承诺实现情况的说明
1、交易基本情况
（1）本次交易简介
2015 年 5 月 8 日，本公司与吴启蓉签署了《股权转让协议》，与安徽中桩物流有限公司（以
下简称“中桩物流”）和吴启蓉签署了《关于安徽中桩物流有限公司之增资协议》，与芜湖昊
胜投资管理有限公司（现改名为“芜湖昊胜咨询管理有限公司”，以下简称“昊胜投资”）、
中桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议书》，本公司
通过股权转让和增资方式合计以 12,219.60 万元取得中桩物流 51.00%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
2015 年 12 月 11 日，本公司与昊胜投资签署了《股权转让协议》，并与昊胜投资、中桩
物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议书（二）》。本公
司以北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为基准日出具的《资产评估报告》
(天兴评报字（2015）第 1397 号）为依据，以 8,664.00 万元受让昊胜投资持有的中桩物流 24.00%
股权。
（2）本次交易的审批及执行情况
2015 年 4 月 10 日，本公司召开第四届董事会第五十五次（临时）会议，审议通过了《关
于公司签署〈关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议〉的议案》。
2015 年 12 月 11 日，本公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于
受让控股子公司安徽中桩物流有限公司部分股权的议案》。
2015 年 12 月 17 日，中桩物流完成工商登记变更，其 75.00%股权变更登记至本公司名下。
2、本次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
针对本次交易，转让方吴启蓉、许必峰承诺：中桩物流 2016-2018 年度经审计的净利润分
别为不低于 2,000.00 万元、3,450.00 万元、4,050.00 万元。
5
业绩承诺期间，出现三年累计未完成业绩承诺情形，则在 2018 年中桩物流的审计报告出
具后，本公司有权要求吴启蓉、许必峰就承诺期内累计实际完成净利润与累计承诺净利润的差
额部分按如下公式以现金或等值股权方式对龙洲股份进行业绩补偿，该股权价值以该年度中桩
物流审计报告中的净资产值确定。
1）收购价格=（第 N 年净利润之和）/N*约定倍率*出售的股权比例（公式中第一年按 2016
年计算）
2）若以现金方式收购，则按中桩物流届时经龙洲股份指定的证券从业资格审计机构审计
后的扣除非经常性损益后的上一年度净利润的 10 倍乘以出售剩余股权的总股本占比计算；若
以发行股份方式，则按 12 倍，其他同上。
上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益
前后净利润孰低为准。
（2）业绩实现情况
2018 年度标的资产业绩实现情况如下：
单位：人民币万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
当年承诺业绩数 2,000.00 3,450.00 4,050.00
累计承诺业绩数 2,000.00 5,450.00 9,500.00
当年实际完成业绩数 2,024.02 2,815.62 4,610.75
实际累计完成业绩数 2,024.02 4,839.64 9,450.39
累计完成率（%） 101.20 88.80 99.48
注：实际累计完成业绩数为中桩物流扣除非经常性损益后的净利润。
中桩物流 2018 年度承诺扣除非经常性损益后的累计净利润为 9,500.00 万元，实际实现扣
除非经常性损益后的累计净利润 9,450.39 万元，完成率 99.48%。
三、收购龙洲天和能源对应业绩承诺实现情况的说明
1、交易基本情况
（1）本次交易简介
2015 年 1 月 15 日，本公司与旷智（天津）国际贸易有限公司（以下简称“旷智投资”）
签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及其补充协议，本公司以转让总
价款为人民币 3,779.00 万元受让旷智投资持有的天津市蔓莉卫生制品有限公司（现改名为“天
津市龙洲天和能源科技有限公司”，以下简称“龙洲天和能源”）的 65.00%股权。
6
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（2）本次交易的审批及执行情况
2014 年 11 月 10 日，本公司第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过《关于公司
与旷智投资管理（天津）有限公司、天津市蔓莉卫生制品有限公司签署投资框架协议的议案》。
2015 年 2 月 4 日，龙洲天和能源完成工商登记变更，其 65.00%股权变更登记至本公司名
下。
2、本次交易的业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺情况
针对本次交易，转让方旷智投资承诺：龙洲天和能源天津 CNG 项目相关业务的 2016 年度、
2017 年度、2018 年度净利润分别不低于 1,000.00 万元、1,200.00 万元、1,500.00 万元。如
果龙洲天和能源未完成业绩承诺，本公司按《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协
议书》及其补充协议约定收购旷智投资所持有的剩余股权或者由旷智投资对龙洲股份进行业绩
补偿。
上述净利润以龙洲股份指定的具有证券从业资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益
前后净利润孰低为准。
（2）业绩实现情况
龙洲天和能源 2018 年度承诺净利润为 1,500.00 万元，实际完成净利润（扣除非经常性损
益前后净利润孰低）-1,082.80 万元，龙洲天和能源 2018 年未完成业绩承诺。
龙洲集团股份有限公司
二〇一九年四月二十二日
7
