广东宏大控股集团股份有限公司
             职业经理人管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为完善现代企业制度，完善市场化经营机制，实行任期

制和契约化管理，加强公司经营管理人才队伍建设，实现“能进能出、

能上能下、能高能低”的选人用才理念，根据《公司章程》及相关法

律法规文件，特制定本制度。

    第二条 本制度的职业经理人，是指广东宏大控股集团股份有限

公司（以下简称“公司”）按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪

酬、市场化退出”原则选聘和管理的高级管理人员。

    第三条 本制度适用于公司本部及下属控股企业。

    第四条 职业经理人管理基本原则

    （一）坚持党的领导。坚持党管干部、党管人才与企业法人治

理结构规范运作相结合，把党委的领导和把关作用贯穿职业经理人

选聘和管理全过程。

    （二）坚持契约化管理。坚持依法合规、平等协商，通过签订契

约，建立以契约为核心的权责体系，按约赋权、按约履责，做到权责

匹配、有效制衡。

    （三）坚持市场化选聘与退出。按照现代企业制度要求，引进优

秀经营管理人才，及时调整不适宜继续聘任的人员，做到“市场来市

场去”。
    （四）坚持激励与监督约束并重，建立与业绩挂钩的差异化激励

约束机制和公平公开、全面综合的监督机制。


                        第二章 机构及职责

    第五条 机构及职责

    （一）公司党委是职业经理人选聘和管理的监督主体，保证党管

干部原则在职业经理人管理中得到落实。

    （二）公司董事会是职业经理人选聘和管理的决策主体。

    （三）公司董事会提名委员会负责对职业经理人候选人的资格审

查并提出建议。

    （四）公司董事会薪酬与考核委员会负责对职业经理人的考核及

日常管理严格把关。

    （五）公司人力资源部门负责制定职业经理人市场化选聘的标准

与程序，策划、组织选聘工作及负责相关手续办理。



                  第三章 职业经理人任职条件

    第六条 职业经理人基本条件及任职资格

    （一）基本条件

    1.具有良好的政治素质，拥护党的领导，坚决贯彻执行党的路线

方针政策，牢固树立“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维

护”，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高

度一致，始终做到对党忠诚、干净干事、勇于担当。
    2.认同公司的企业文化、价值观。

    3.具有良好的职业操守，爱企爱岗，敬业奉献，并自觉维护企业、

员工、客户以及股东利益，为股东及社会创造价值。

    4.具有过硬的专业素质和治企能力，熟悉企业经营管理工作，经

营业绩突出，在所处行业或专业领域有一定影响力和认可度。

    5.有健康的身体和心理素质。

    6.一般应具有大学本科及以上文化程度。

    （二）任职资格

    1.总经理人选应具有 8 年以上行业相关工作经历，履职记录良

好，且具有同规模或同层级及以上企业高级管理人员任职经历或相当

任职经历，其任职时间在 2 年以上的可优先选聘；其他人选应具有 6

年以上行业相关工作经历，履职记录良好，且具有同规模或同层级及

以上企业中层正职以上管理人员任职经历或相当任职经历，其任职时

间在 3 年以上的可优先选聘。

    2.一般应具有与岗位要求相适应的专业技术资格或任职资质等。

    第七条 特别优秀或工作特殊需要的人才，经董事会提名委员会

研究推荐，可适当放宽任职资格条件。



              第四章 职业经理人选聘及管理

    第八条 职业经理人选聘按照市场化选聘的要求执行，一般包括

内部转换、竞聘上岗及外部招聘等方式。内部转换指公司内部管理人

员，符合内部转换条件的，经公司董事会审议后，可签订转换身份相
关协议，转变为职业经理人；竞聘上岗指在公司内部择优选拔，符合

任职资格条件的人员，采取竞争性方式，提聘为职业经理人；外部招

聘指通过公开选聘或委托寻聘方式选聘职业经理人。

    第九条 职业经理人选聘程序

    （一）提出选聘需求及计划。公司根据实际经营情况及战略发展

需要，拟订职业经理人需求及计划。

    （二）制定选聘工作方案。选聘工作方案具体包括：选聘事由、

选聘人数、选聘职位、资格条件、选聘方式、选聘程序、薪酬标准、

解聘退出规定、组织保障和进度安排等内容。

    （三）由董事长提名总经理、董事会秘书人选；总经理提名副总

经理人选，人力资源部门对初步人选进行测评，且经董事会提名委员

会资格审查通过后确定为职业经理人候选人，经党委会前置研究后报

董事会。

    （四）职业经理人候选人经董事会审议批准后，正式予以聘任。

    第十条 任期管理

    公司对选聘的职业经理人实行任期制管理，任期与董事会任期时

间一致，一般为三年，若为董事会任期期间聘任的，任期原则上应不

超过公司本届董事会任期期限。

    第十一条 契约化管理

    公司对选聘的职业经理人实行契约化管理，与职业经理人签订劳

动合同、聘用协议及经营管理目标责任书，以契约方式明确聘任岗位、

聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标准、履职待遇及
福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责任等内容。

        第十二条 续聘

       职业经理人任期届满，由董事会根据《公司章程》及其他公司管

理制度对职业经理人进行任期考核，根据考核结果决定是否续聘。符

合续聘条件的，应提交董事会进行审定。

       第十三条 退聘管理

       职业经理人有以下情形的应解除聘任关系：

       （一）考察期考核未通过的、年度考核或任期考核不达标的。

       （二）因严重违法违纪，严重违反企业管理制度被追究相关责任

的。

       （三）聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全

事故负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成公司重大资产损失

负有责任的。

       （四）任期未满但双方协商一致解除聘任协议书或者任期届满不

再续聘的。

       （五）因健康原因无法正常履行工作职责的。

       （六）董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。

       第十四条 职业经理人因个人原因辞职应向董事会提交书面辞职

报告，并自送达董事会时生效。也可由公司董事会审议通过后按照《劳

动合同法》及聘用协议规定解除聘任。未经批准擅自离职、给任职企

业造成损失的，依法依规追究其相应责任。

       解除（终止）聘任关系后，职业经理人继续对公司的商业秘密负
有保密义务并应遵守竞业禁止要求。未能履行保密义务、违反竞业禁

止要求的，公司将依法追究其责任。


                 第五章 市场化薪酬管理

    第十五条 职业经理人薪酬根据公司制定的《高级管理人员薪酬

管理办法》确定和管理。


                     第六章 考核评价


    第十六条 对职业经理人的考核分为年度考核及任期考核。年度

考核应侧重当年经营目标效益，同时也纳入任期目标的年度分解任务，

并坚持定量与定性相结合。任期考核应着眼于企业长远战略发展，主

要考核聘期内各年度经营业绩情况、组织能力建设情况。



               第七章 监督约束与责任追究

    第十七条 公司对职业经理人及其履职行为进行规范监督，主要

包括：

    （一）风险防控。加强重大事项决策、重要干部任免、重大项目

投资决策、大额资金使用的内部控制，以确保不存在重大缺陷，内控

运行有效。

    （二）审计监督。对职业经理人履职中的重大财务异常、重大风

险隐患、重大投资项目等开展专项审计。
    （三）纪检监察和法律监督。加强职业经理人重大经营合同、相

关活动法律审核把关，对职业经理人违反国家法律法规、企业规章制

度及合同约定的，依据法律法规或合同约定追究相应责任。

    第十八条 建立职业经理人行为约束机制，对违反国家法律和公

司管理规定的进行责任追究，主要包括：

    （一）法律约束。按照相关法律法规，对职业经理人的权责进行

规范及约束。对职业经理人违法违规操作等行为给予相应处罚；涉嫌

违法犯罪的，依法移送司法机关处理。

    （二）公司制度约束。公司章程、聘用协议、审计制度，以及财

务相关制度等对公司经营活动均有相关的约束，职业经理人应在公司

制度范围内按照规定履职。

    （三）保密义务。职业经理人在任期期间应严格遵守约定的权利

义务，不得做出损害公司行为。离职后，职业经理人应继续对公司的

商业秘密、核心技术、专利等负有保密义务，保密期限按照国家和公

司的规定执行。

    （四）廉洁从业。职业经理人在聘任期间应当维护公司资产安全、

防止资产流失，不得以任何形式做出有损公司资产的行为。如有该违

法行为，公司将追究其责任，问题严重的，移交司法机关处理。



                       第八章 附则

    第十九条 本制度修改解释权属公司董事会，具体解释工作由董

事会授权人力资源部门负责。
    第二十条 本制度自发布之日起试行，如有与国家新颁布的法律

法规等相抵触的，以国家有关规定为准。