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公司公告

亿利达:关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告2019-04-26  

						 证券代码:002686           证券简称:亿利达           公告编号:2019-025


 浙江亿利达风机股份有限公司关于公司重大资产重组2018年
 度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“亿利达”或“公司”)
 于2019年4月24日召开第三届董事会第十九次会议,审议了《关于公司
 重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业
 绩补偿的议案》,由于杭州铁城信息科技有限公司(以下简称“杭州
 铁城”或“标的资产”、“标的公司”)未完成2018年业绩承诺,姜
 铁城、张金路2名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。
      本项议案尚需提交股东大会审议,该议案为股东大会特别审议事
 项,需经出席会议股东所持有效表决权的2/3 以上通过。
      一、重大资产重组基本情况
      根据公司第二届董事会第二十八次会议及 2016 年第二次临时股
 东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
 套资金的议案》,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2 号文
 《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资
 产并募集配套资金的批复》的核准,同意公司向姜铁城发行
 11,339,416 股股份、向张金路发行 4,536,496 股股份购买杭州铁城信
 息 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 , 同 时 非 公 开 发 行 股 份 人 民 币 普通股
 15,284,609 股,募集本次发行股份购买资产的配套资金。
      根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》,截
 至评估基准日 2016 年 3 月 31 日,杭州铁城全部权益评估价值为
 62,483.85 万元,参照评估结果,并经交易各方协商确定,杭州铁城
100%股份的交易价格为 62,500 万元。
       2017 年 1 月 16 日,杭州铁城就本次发行股份及支付现金购买资
产过户事宜履行了工商变更登记手续,并完成工商变更,成为本公司
的全资子公司。
       2017 年 2 月 15 日,亿利达收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,亿利达向姜铁城、张
金路发行的 15,875,912 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手
续。
       2017 年 2 月 15 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具《股份登记申请受理确认书》,本次募集配套资金相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。本次交易发行新增股份的性质
为有限售条件流通股,本次交易发行新增股份上市日期为 2017 年 2
月 27 日。
       上述新增股份已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验,分
别出具中喜验字【2017】第 0032 号、中喜验字【2017】第 0034 号验
资报告。
    二、标的资产业绩承诺情况及补偿方式
   (一)承诺利润数
       姜铁城、张金路同意共同对标的公司于 2016 年、2017 年、2018
年(以下简称“利润承诺期间”)经审计的扣除非经常性损益后的净利
润数进行承诺。
       姜铁城、张金路共同承诺:2016 年、2017 年、2018 年标的公司
经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万
元、人民币 6,500 万元、人民币 8,000 万元(以下简称“承诺净利
润”),利润承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 19,500 万元(以
下简称“承诺净利润总数”)。
   (二) 盈利差异的补偿
       1、各方同意,姜铁城、张金路应按其各自之间 5:2 的比例计算
各自应补偿金额。
       2、各方同意,盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。
       3、如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际
净利润不足该年度承诺净利润的 90%,则姜铁城、张金路应对未完成
部分进行业绩补偿,年度应补偿金额按如下方式计算:
       年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承
诺净利润总数×交易总对价金额(前述交易总对价金额为人民币
62,500 万元)
       4、如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足
承诺净利润总数,则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿,
应补偿金额按如下方式计算:
       应补偿金额=(承诺净利润总数–利润承诺期间累计净利润实现数)
/承诺净利润总数×交易总对价金额–已支付的年度应补偿金额总和
(前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元。若根据上述公式计算
的应补偿金额小于或者等于 0 元,则任何一方无需补偿。)
       5、当姜铁城、张金路依本协议约定应履行补偿义务时,姜铁城、
张金路承诺,姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任,补偿顺序如
下:
   (1)在外方股东留存资金 2,000 万中相应抵扣;
   (2)如果前述(1)不足以履行本协议约定的补偿义务时,由姜铁
城、张金路按照各自之间 5: 2 的比例承担, 以股份支付形式向亿利
达履行补偿义务;如果前述(1)和(2)不足以履行本协议约定的补偿义
务时,不足部分由姜铁城、张金路按照各自之间 5:2 的比例以现金
方式进行补偿。
       前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补
偿股份数量=应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格若亿利达在
利润承诺期间实施转增或股票股利分配的,则前述应补偿股份数量相
应调整为:应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量×(1﹢转增
或送股比例)。
       若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的,现金分红的部分应作
相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
       6、如果姜铁城、张金路须向亿利达进行现金补偿的,亿利达应在
会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知姜铁城、
张金路, 姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 20 个工作
日内将相应的补偿现金支付至亿利达指定的银行账户。
       如果姜铁城、张金路须向亿利达进行股份补偿的,亿利达应在会
计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大
会审议关于回购姜铁城、张金路应补偿的股份并注销相关方案,并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。亿利
达就姜铁城、张金路补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股
份回购注销方案因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实施的,亿
利达将进一步要求姜铁城、张金路将应补偿的股份赠送给其他股东,
具体如下:
   (1)若亿利达股东大会审议通过股份回购注销方案的,则亿利达
以人民币 1 元的总价回购并注销姜铁城、张金路应补偿的股份,并在
股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知姜铁城、
张金路。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 5 个工作日
内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的
股份过户至亿利达董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至
亿利达董事会设立的专门账户之后, 亿利达将尽快办理该等股份的注
销事宜。
   (2)若上述股份回购注销事宜因未获得亿利达股东大会通过等原
因无法实施, 则亿利达将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面
通知姜铁城、张金路实施股份赠送方案。姜铁城、张金路应在收到亿
利达书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准,在符合法律、
法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠送给亿利达上述股
东大会股权登记日登记在册的除姜铁城、张金路之外的其他股东,除
姜铁城、张金路之外的其他股东按照其持有的亿利达股份数量占股权
登记日亿利达扣除姜铁城、张金路持有的股份数后总股本的比例获赠
股份自姜铁城、张金路应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前
或被赠与其他股东前,该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
   (三)减值测试及补偿
       在利润承诺期间届满后,亿利达与姜铁城、张金路应共同聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在利润
承诺期间最后一年的亿利达年度审计报告出具之前或之日出具相应的
减值测试审核报告。
       标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资
产评估值并扣除利润承诺期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额,则姜铁城、张
金路就标的资产期末减值额与已补偿金额的差额应对亿利达另行补偿。
       就减值测试所计算的姜铁城、张金路须向亿利达实施的补偿,各
方同意参照《盈利补偿协议》第三条的约定实施。
    姜铁城、张金路因标的资产盈利差异及减值测试所产生的最终支
付的现金补偿和股份补偿总计不超过《资产购买协议》约定的交易总
对价金额,即人民币 62,500 万元。
       三、杭州铁城净利润未达到业绩承诺的主要原因
    2018 年杭州铁城实现净利润低于业绩承诺,未达承诺业绩的主要
原因如下:
    杭州铁城信息科技有限公司是主要从事高频开关电源及相关电子
产品的研发、生产和销售的科技创新型国家级高新技术企业。公司主
要产品为车载充电器、直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水
平、国内领先的软硬件产品,是国内领先的电动汽车充电机生产商。
    2018 随着新能源汽车产业的逐步成熟,政府对新能源的补贴力度
大幅降低,下游汽车消费市场低迷,同时上游供应商原材料价格大幅
上涨,造成利润下降业绩承诺未能完成。
    四、杭州铁城 2018 年利润实现情况及业绩补偿计算方式
    杭州铁城承诺利润为:2016 年、2017 年、2018 年标的公司经审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、人
民币 6,500 万元、人民币 8,000 万元。杭州铁城 2018 年度财务报表已
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见
的《审计报告》。根据该《审计报告》,杭州铁城 2018 年度实现税后
净利润 48,425,767.10 元。扣除非经常性损益金额为 47,598,719.22
元,杭州铁城当年实际完成利润不足承诺利润的 90%,根据《盈利补
偿协议》应补偿金额为:
    年度应补偿金额=(该年度承诺净利润–该年度净利润实现数)/承
诺净利润总数×交易总对价金额
    即:补偿金额=(80,000,000-47,598,719.22)
/195,000,000*625,000,000= 103,850,258.91(元)。
    (1)现金补偿
    根据《盈利补偿协议》,利润补偿应先扣除外方2,000万。
    (2)股份补偿
    扣除外方股东的2000万后,剩余交易对方姜铁城和张金路需补偿
金额为83,850,258.91元。
    根据《盈利补偿协议》:以股份支付形式向亿利达履行补偿义务
之应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格。即按
13.70元计算补偿股份数。姜铁城和张金路应补偿股份数
=83,850,258.91/13.70= 6,120,456.85股,取整后为6,120,457股,其
中姜铁城应补偿4,371,755股,张金路补偿1,748,702股。
   (3)分红返还
    2017年4月20日实施了2016年度股东大会审议通过的分红派息方
案,公司以总股本443,295,521股为基数,以未分配利润向全体股东每
10股派发现金股利0.70元(含税),共计派发现金31,030,686.47元。
    2018 年 7 月 17 日实施了 2017 年度利润分配方案,以公司总
股本 443,082,021 股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每10
股派发现金股利 0.70 元(含税)。
    根据《盈利补偿协议》若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的,
现金分红的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现
金股利×补偿股份数量。
    根据上述协议条款,姜铁城与张金路总计应返还分红为
6,120,457*0.07*2= 856,863.98元,其中,姜铁城
4,371,755*0.07*2=612,045.7元,张金路1,748,702*0.07*2=
244,818.28元。
    五、独立董事意见
    独立董事认为:鉴于杭州铁城未完成对公司 2018 年度业绩承诺,
根据公司与业绩承诺方签署协议约定,公司要求利润补偿应先扣除外
方 2,000 万进行业绩补偿,扣除外方股东的 2,000 万后,剩余交易对
方姜铁城和张金路需补偿金额为 83,850,258.91 元对应的回购注销股
份共计 6,120,457 股,其中姜铁城应补偿 4,371,755 股,张金路补偿
1,748,702 股。同时收回应返还公司的分红收益合计 856,863.98 元。
符合相关法律、法规的要求,不存在损害投资者 利益的情况。公司董
事会在审议该议案时,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意该议案。
    六、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为:铁城信息 2018 年度实现的净利润未达到交
易对方 2018 年度承诺净利润数额(净利润为扣除非经常性损益后金
额),标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据,重
大资产重组标的资产未完成业绩承诺。上市公司和业绩补偿义务人应
严格按照重大资产重组的相关规定和程序,根据《盈利补偿协议》约
定的补偿条款及公式,履行关于业绩承诺未达到预期的补偿承诺,切
实保障公司及广大股东的利益。
    七、致歉声明
    公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司杭州铁城未能实现
2018 年度的业绩承诺,公司董事长、总经理对此深感遗憾,在此向广
大投资者诚恳致歉。2019 年,公司将加快各研发项目的推进,提高研
发效率,提升整体竞争力,促进公司持续健康发展。
    八、备查文件
       1、公司第三届董事会第十九次会议决议;
       2、公司第三届监事会第十三次会议决议;
       3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见。
       4、国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声
明。
       特此公告。


                               浙江亿利达风机股份有限公司董事会
                                     二○一九年四月二十五日