国金证券股份有限公司

                   关于浙江亿利达风机股份有限公司

                     发行股份及支付现金购买资产

           2018 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为
浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“亿利达”、“公司”）
发行股份及支付现金购买杭州铁城信息科技有限公司（以下简称“铁城信息”、
“杭州铁城”）100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关规定的要求，对上市公司进行持续督导，现就相关资产的业绩实现情
况进行说明如下：

    一、购买资产涉及的业绩承诺情况

    姜铁城、张金路作为盈利预测补偿义务人共同承诺：2016 年、2017 年、2018
年铁城信息经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,000 万
元、人民币 6,500 万元、人民币 8,000 万元（以下简称“承诺净利润”），利润
承诺期间累计承诺净利润不低于人民币 19,500 万元（以下简称“承诺净利润总
数”）。

    二、交易对方的利润补偿方式

    根据《盈利补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

    （一）盈利差异的确定

    各方同意，于利润承诺期间内每个会计年度结束后，亿利达应聘请具有证券
业务资格的会计师事务所对当年度承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项
审核意见，标的公司实际净利润数与承诺利润数的差额根据专项审核意见确定。

    姜铁城、张金路用于补偿的数额最高不超过《资产购买协议》约定的交易总
对价金额，即人民币 62,500 万元。

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    （二）盈利差异的补偿

    1、各方同意，姜铁城、张金路应按其各自之间 5:2 的比例计算各自应补偿
金额。

    2、各方同意，盈利补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。

    3、如果标的公司于利润承诺期间内每一会计年度实现的当年实际净利润不
足该年度承诺净利润的 90%，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，
年度应补偿金额按如下方式计算：

    年度应补偿金额=（该年度承诺净利润–该年度净利润实现数）/承诺净利润
总数×交易总对价金额

    （前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元）

    4、如果标的公司于利润承诺期间结束实际实现的净利润总额不足承诺净利
润总数，则姜铁城、张金路应对未完成部分进行业绩补偿，应补偿金额按如下方
式计算：

    应补偿金额=（承诺净利润总数–利润承诺期间累计净利润实现数）/承诺净
利润总数×交易总对价金额–已支付的年度应补偿金额总和

    （前述交易总对价金额为人民币 62,500 万元。若根据上述公式计算的应补
偿金额小于或者等于 0 元，则任何一方无需补偿。)

    5、当姜铁城、张金路依本协议约定应履行补偿义务时，姜铁城、张金路承
诺，姜铁城、张金路应向亿利达承担补偿责任，补偿顺序如下：

    （1）在外方股东留存资金 2,000 万中相应抵扣；

    （2）如果前述（1）不足以履行本协议约定的补偿义务时，由姜铁城、张金
路按照各自之间 5: 2 的比例承担, 以股份支付形式向亿利达履行补偿义务；

    如果前述(1)和(2)不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由姜铁城、
张金路按照各自之间 5：2 的比例以现金方式进行补偿。

    前述第(2)项所述以股份支付形式向亿利达履行补偿义务之应补偿股份数量

                                     2
＝应补偿金额/本次交易新增股份的发行价格。

    若亿利达在利润承诺期间实施转增或股票股利分配的，则前述应补偿股份数
量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1﹢转增或送股
比例）。

    若亿利达在利润承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    6、如果姜铁城、张金路须向亿利达进行现金补偿的，亿利达应在会计师事
务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知姜铁城、张金路, 姜铁城、张
金路应在收到亿利达书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至亿
利达指定的银行账户。

    如果姜铁城、张金路须向亿利达进行股份补偿的，亿利达应在会计师事务所
出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购姜铁城、
张金路应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。亿利达就姜铁城、张金路补偿的股份，首先采用股份
回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实
施的，亿利达将进一步要求姜铁城、张金路将应补偿的股份赠送给其他股东，具
体如下：

    （1）若亿利达股东大会审议通过股份回购注销方案的，则亿利达以人民币
1 元的总价回购并注销姜铁城、张金路应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日内将股份回购数量书面通知姜铁城、张金路。姜铁城、张金路应在收
到亿利达书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其须补偿的股份过户至亿利达董事会设立的专门账户的指令。自该
等股份过户至亿利达董事会设立的专门账户之后, 亿利达将尽快办理该等股份
的注销事宜。

    （2）若上述股份回购注销事宜因未获得亿利达股东大会通过等原因无法实
施，则亿利达将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知姜铁城、张金路实
施股份赠送方案。姜铁城、张金路应在收到亿利达书面通知之日起 30 个工作日


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内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的
股份赠送给亿利达上述股东大会股权登记日登记在册的除姜铁城、张金路之外的
其他股东，除姜铁城、张金路之外的其他股东按照其持有的亿利达股份数量占股
权登记日亿利达扣除姜铁城、张金路持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    自姜铁城、张金路应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

    （三）减值测试及补偿

    在利润承诺期间届满后，亿利达与姜铁城、张金路应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润承诺期间最后一年的亿
利达年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

    标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并扣除利润承诺期间内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若
标的资产期末减值额>已补偿金额，则姜铁城、张金路就标的资产期末减值额与
已补偿金额的差额应对亿利达另行补偿。

    就减值测试所计算的姜铁城、张金路须向亿利达实施的补偿，各方同意参照
《盈利补偿协议》第三条的约定实施。

    姜铁城、张金路因标的资产盈利差异及减值测试所产生的最终支付的现金补
偿和股份补偿总计不超过《资产购买协议》约定的交易总对价金额，即人民币
62,500.00 万元。

    （四）违约责任

    姜铁城、张金路承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如姜铁城、张金路
未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，姜铁城、张
金路应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷
款利率/365 天)上浮 10%计算违约金支付给亿利达，直至姜铁城、张金路的补偿
义务全部履行完毕为止。

    三、2018 年度业绩承诺完成情况


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       根据中喜会计师事务所出具的《浙江亿利达风机股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况之专项审核报告》（中喜专审字【2019】第 0336 号），铁城
信息业绩承诺的实现情况（净利润为扣除非经常性损益后金额）如下：

                                                              单位：人民币万元

         项目           2016 年       2017 年       2018 年        累计金额
承诺扣非净利润            5,000.00     6,500.00      8,000.00        19,500.00
实际完成扣非净利润        6,022.63     6,506.03      4,759.87        17,288.53
差额                      1,022.63           6.03   -3,240.13        -2,211.47
业绩承诺完成比例           120.45%      100.09%        59.50%           88.66%

       2018 年度，杭州铁城承诺扣非净利润 8,000.00 万元，实际实现扣除非经常
性损益净利润 4,759.87 万元，低于承诺利润 3,240.13 万元；截止至 2018 年 12
月 31 日，标的资产期末累计实际净利润低于期末累计承诺净利润数据，利润差
额 2,211.47 万元，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺。

       四、2018 年未完成业绩承诺的主要原因

       杭州铁城信息科技有限公司是主要从事高频开关电源及相关电子产品的研
发、生产和销售的科技创新型国家级高新技术企业。公司主要产品为车载充电器、
直流转换器、电池容量显示仪表等具有国际水平、国内领先的软硬件产品，是国
内领先的电动汽车充电机生产商。

       2018 随着新能源汽车产业的逐步成熟，政府对新能源的补贴力度大幅降低，
下游汽车消费市场低迷，同时上游供应商原材料价格大幅上涨，造成利润下降业
绩承诺未能完成。

       五、独立财务顾问核查意见

       国金证券通过查阅《盈利补偿协议》、董事会审议的相关议案、财务会计报
告及专项审核报告等相关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

       经核查，本独立财务顾问认为：铁城信息 2018 年度实现的净利润未达到交
易对方 2018 年度承诺净利润数额（净利润为扣除非经常性损益后金额），标的
资产期末累计实际净利润低于期末累计承诺净利润数据，重大资产重组标的资产


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未完成业绩承诺。上市公司和业绩补偿义务人应严格按照重大资产重组的相关规
定和程序，根据《盈利补偿协议》约定的补偿条款及公式，履行关于业绩承诺未
达到预期的补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。

    六、致歉声明

    独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金方式购买的铁城信息未能实
现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继
续督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份及支付现金购
买资产中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。




                                    6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明》之
签署页）




财务顾问主办人：

                    王小江              王万元        王皞




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年     月    日




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