浙江亿利达风机股份有限公司
收购报告书
摘要
上市公司名称：浙江亿利达风机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亿利达
股票代码：002686
收购人名称：浙江省浙商资产管理有限公司
住所/通讯地址：浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
签署日期：2020 年 12 月 24 日
浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露收购人在浙江亿利达风机股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在亿利达拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次非公开发行股票数量为不超过 130,670,569 股，未超过本次发行前
公司总股本的 30%，本次非公开发行股票的价格为 4.22 元/股，浙商资产出资
55,142.98 万元现金认购 130,670,569 股股份。本次非公开发行 A 股股票完成后，
预计控股股东浙商资产持有上市公司股份的比例将超过 30%，导致浙商资产认购
公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次非公开发行
股票的限售期为 36 个月，2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明 .............................................................................................................. 2
目录 .......................................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ............................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ........................................................................................... 6
二、收购人与原一致行动人解除一致行动关系的说明 ................................... 16
第二节 收购决定及收购目的.............................................................................. 17
一、收购目的 ..................................................................................................... 17
二、后续持股计划 ............................................................................................. 17
三、收购决定 ..................................................................................................... 17
第三节 收购方式 ................................................................................................. 19
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 ................................... 19
二、本次收购基本情况 ..................................................................................... 19
三、本次收购相关协议的主要内容 .................................................................. 22
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况................................ 26
五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ............................ 26
第四节 免于发出要约的情形 ............................................................................... 27
一、免于发出要约的事项及理由 ...................................................................... 27
二、本次收购前后上市公司股权结构 .............................................................. 27
三、本次免于发出要约事项的法律意见 .......................................................... 28
第五节 其他重要事项 ........................................................................................... 29
收购人声明 ............................................................................................................ 30
4
释义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
亿利达、上市公司 指 浙江亿利达风机股份有限公司
本报告书、本报告书摘要 指 《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要》
亿利达本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A
本次发行、本次非公开发行 指
股股票的行为
浙商资产、控股股东、收购人 指 浙江省浙商资产管理有限公司
省国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司
本次收购 指 浙商资产认购亿利达非公开发行A股股票的行为
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为浙商资产。
（一）浙商资产基本情况
中文名称 浙江省浙商资产管理有限公司
注册资本 70.97 亿元
法定代表人 孙建华
成立日期 2013 年 8 月 6 日
注册地址 浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
办公地址 浙江省杭州市西湖大道 193 号 301 室
统一社会信用代码 91330000075327358A
企业类型 其他有限责任公司
经营期限 长期
浙江省国际贸易集团有限公司持有 58.6446%股权，财通创新投资
有限公司持有 20.8142%股权，宏信远展企业管理有限公司持有
股权结构 8.5011%股权，国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合
伙）持有 6.7590%股权，湖州市交通投资集团有限公司持有 4.9900%
股权，杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙）持有 0.2911%股权。
参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文
经营范围 件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投
资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
（二）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，浙商资产的股权结构及控制关系如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
90%
浙江省国际贸易集团有限公司
58.6446%
浙江省浙商资产管理有限公司
浙商资产的控股股东为浙江省国际贸易集团有限公司，实际控制人为浙江省
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书
国资委。
（三）浙商资产及其控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除亿利达以外，浙商资产控制的主要一级子公司
基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 业务范围
资产管理及与资产管理相关的咨询业务，
浙江国贸集
实业投资，企业管理咨询及服务、企业供
团金信资产
1 51,800 100% 应链管理，金属材料、化工原料、燃料油、
经营有限公
橡胶制品、建筑材料、初级农产品销售、
司
汽车及配件销售
浙江省浙商 为企业提供贸易融资、销售分户帐管理、
2 商业保理有 30,000 100% 客户资信调查与评估、应收帐款管理与催
限公司 收、信用风险担保服务
浙江金毅资
3 产管理有限 10,000 100% 服务：受托企业资产管理、投资管理
公司
资产管理，投资管理，物业管理、投资咨
上海浙商博 询，财务咨询，商务信息咨询，接受金融
瑞资产管理 机构委托从事金融知识流程外包，电子商
4 2,000 100%
研究咨询有 务，会务服务，电子产品、包装材料、化
限公司 妆品、工艺礼品、金属制品、办公用品、
五金交电、日用百货、机械设备的销售
上海金昊投
5 资管理有限 20,000 100% 资产管理，投资管理
公司
浙江台信资
资产管理，实业投资，企业管理服务，财
6 产管理有限 30,000 60%
务咨询服务，社会经济咨询
公司
浙江浙易资 资产管理、投资管理咨询、财务咨询及服
7 产管理有限 100,000 51% 务、经济信息咨询；实业投资；企业管理
公司 服务
浙江浙萧资 资产管理，资本管理，实业投资，投资管
8 产管理有限 25,500 100% 理、咨询；企业管理咨询，经济信息咨询，
公司 财务咨询
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
浙江浙管特
询、技术交流、技术转让、技术推广；软
9 资科技有限 3,000 100%
件开发；网络与信息安全软件开发；人工
公司
智能应用软件开发；信息系统集成服务；
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信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；数据处理和存储支持服务；接受金
融机构委托从事信息技术和流程外包服
务（不含金融信息服务）；市场调查（不
含涉外调查）；市场营销策划；招投标代
理服务；企业管理；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；会议及展览服务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
服务：受托对企业进行破产、清算服务，
杭州浙商企
企业重组、转让、收购、兼并托管的咨询、
10 融破产管理 5,000 40% 注 1
策划，企业管理服务，资产评估，其他无
有限公司
需报经审批的一切合法项目 注 1
一般项目：自有资金投资的资产管理服
浙江浙栋资 务；以自有资金从事投资活动；企业管理；
11 产管理有限 50,000 100% 企业管理咨询；财务咨询；物业管理（除
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
注 1：杭州浙商企融破产管理有限公司注册资本为 5,000 万元。其中，浙商资产持股 40%，
浙江浙企投资管理有限公司持股 25%，浙江睿赢信息科技有限公司持股 25%，杭州始点股
权投资管理有限公司持股 10%。根据杭州浙商企融破产管理有限公司章程的约定，杭州浙
商企融破产管理有限公司设董事会，由五名董事组成，其中浙商资产推荐三名董事且董事长
由浙商资产推荐。
截至本报告书摘要签署日，除浙商资产以外，省国贸集团控制的其他主要一
级子公司基本情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
以商贸流通和金融为双主业：商贸流通
浙江东方金融 业务包括进出口贸易业务以及内贸业
1 控股集团股份 222,794.0862 48.38% 务；金融业务包括信托、期货、人身险、
有限公司 基金管理、直接投资、融资租赁、财富
管理等业务
浙江英特集团 42.21%， 主要从事药品、医疗器械批发及零售业
2 24,893.9935
股份有限公司 注1 务
浙江省中医药
3 健康产业集团 200,000 100% 主要从事中医药产业投资
有限公司
浙江国贸云商 主营外贸综合服务、跨境进口电商、跨
4 20,000 100%
控股有限公司 境出口电商、货物进出口等业务
浙江省粮油食 农产品及其加工品的生产、销售和进出
5 10,700 76.92%
品进出口股份 口贸易业务
8
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有限公司
浙江省土产畜 主营农副、纺服、轻工等传统产品为主
6 产进出口集团 10,000 100% 的出口业务、食品为主的进口业务及以
有限公司 畜产品生产加工为主的实体业务
主要从事医药、农药、染料及相关中间
浙江省化工进
7 7,250 38% 注 2 体，颜料、食品添加剂、天然植物提取
出口有限公司
物等产品的进出口贸易
浙江省纺织品
8 进出口集团有 6,480 57.63% 主营纺织品服装等产品的进出口业务
限公司
浙江省国贸集 省属企事业单位境外核销资产（包括境
9 团资产经营有 10,000 100% 外应收款项、境外投资等）的管理，投
限公司 资管理，财务咨询及相关业务的咨询
浙江国贸集团
能源工程项目承包建设、大型成套设备
10 东方机电工程 12,000 53.68%
出口
股份有限公司
浙江省国际贸
进出口代理、货物进出口、技术进出口、
11 易集团供应链 100,000 100%
药品进出口
有限公司
注 1：省国贸集团直接持有浙江英特集团股份有限公司 24.90%股份，通过子公司浙江
华辰投资发展有限公司持有浙江英特集团股份有限公司 17.31%股份。
注 2：省国贸集团直接持有浙江省化工进出口有限公司 38%股权，浙江省化工进出口有
限公司职工持股会持有浙江省化工进出口有限公司 62%股权，省国贸集团具有对浙江省化
工进出口有限公司经营和财务的决策权。
（四）主营业务情况
浙商资产主营金融企业不良资产的批量转让业务、资产管理、资产投资及资
产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务等业务。
（五）浙商资产的主要财务数据
浙商资产最近三年财务情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
总资产 5,091,143.63 4,631,239.51 3,046,657.14
总负债 3,950,378.83 3,537,841.39 2,516,257.07
所有者权益 1,140,764.80 1,093,398.12 530,400.07
归属于母公司所有者权益 917,669.76 833,519.59 454,401.22
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资产负债率 77.59% 76.39% 82.59%
营业收入 545,499.28 279,353.81 206,861.52
净利润 81,642.86 85,564.15 48,183.97
归属于母公司所有者净利润 115,826.85 78,042.02 41,601.05
净资产收益率 13.23% 12.12% 9.20%
注 1：浙商资产 2017 年、2018 年及 2019 年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具天职业字[2018]13156 号、天职业字[2019]10645 号、天职业字[2020]88
号审计报告。
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（六）收购人及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
浙商资产最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚；涉及与经济纠纷有关的且金额在5,000万元以上的诉讼或者仲裁的情况
如下所示：
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序号 案号 案由 业务发生时间 诉讼时间 诉讼地位 我方主体 对方主体 标的金额 管辖法院 进展情况
浙江国贸集
（2017）沪 01 刑初 合同诈骗 团金信资产 马肖、邹磊、马 上海市第一中级
1 2015 年 11 月 2018 年 12 月 被害人 26,244.17 万元 强制执行阶段
90 号 纠纷 经营有限公 宗耀 人民法院
司
一审判决驳回
原告诉讼请求，
（2020）桂 07 民初 确认合同 广西隆门水都旅 钦州市中级人民 后原告上诉请
2 2019 年 9 月 2020 年 3 月 被告 浙商资产 7,014.44 万元
14 号 无效纠纷 游开发有限公司 法院 求撤销原判。二
审法院驳回上
诉
浙江泰合建设 庭外和解，要求
（2020）浙 01 民初 应收账款 有限公司、湖州 对方在 18 个月
3 2016 年 6 月 2020 年 8 月 原告 浙商资产 10,316.29 万元 杭州中院
2151 号 质权纠纷 铭鼎置业有限 内支付
公司 10,316.29 万元
上海红枫投资
管理有限公司、
（2020）津 03 民初 确认合同 中信资本（天 天津市第三中 一审中，尚未判
4 2019 年 12 月 2020 年 8 月 第三人 浙商资产 20,000.00 万元
1021 号 无效纠纷 津）股权投资合 级人民法院 决
伙企业（有限合
伙）
广西隆门水都 原告提申请中
（2020）桂 07 民初 撤销合同 钦州市中级人
5 2019 年 9 月 2020 年 9 月 被告 浙商资产 旅游开发有限 7,014.44 万元 止审理，目前暂
64 号 之诉 民法院
公司 缓开庭
注 1：由于浙商资产从事不良资产处置业务，涉及诉讼或仲裁情况非常多，考虑到该业务的特殊性，上表中已剔除不良资产处置相关的诉讼与仲裁。
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注 2：上表中的我方主体包含浙商资产及浙商资产除亿利达以外的其他子公司。
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（七）浙商资产董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，浙商资产董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
长期居住 其他国家或
姓名 身份证号码 职务 性别 国籍
地 地区居留权
孙建华 330502196310****** 董事长 男 中国 浙江杭州 无
李伟达 3304251972020****** 董事、总经理 男 中国 浙江杭州 无
陈 霖 330302196212****** 董事 男 中国 浙江杭州 无
谢蔚然 330106196504****** 董事 男 中国 浙江杭州 无
方铁道 342901198010****** 董事 男 中国 浙江杭州 无
王 云 330102197511****** 董事 女 中国 上海 无
李 果 110108197109****** 董事 男 中国 北京 无
林 平 330106196211****** 监事会主席 男 中国 浙江杭州 无
陈云娟 330502197003****** 监事 女 中国 浙江湖州 无
刘 伟 430323198512****** 职工监事 男 中国 浙江杭州 无
李传全 460100196505****** 常务副总经理 男 中国 浙江杭州 无
陈 健 332501197109****** 副总经理 男 中国 浙江杭州 无
宫 娟 341203198204****** 财务总监 女 中国 浙江杭州 无
王 赉 330104197906****** 副总经理 男 中国 浙江杭州 无
黄 灿 330103197508****** 副总经理 男 中国 浙江杭州 无
陶文彦 330621198601****** 总经理助理 男 中国 浙江杭州 无
浙商资产董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）收购人及其控股股东持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除亿利达以外，浙商资产不存在拥有境内外其他
上市公司 5%以上已发行股份的情况。
截至本报告书摘要签署日，除亿利达以外，浙商资产的控股股东省国贸集团
拥有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下表所示：
序号 公司全称 证券简称 股票代码 上市交易所 持股比例 是否为控 经营范围
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
股股东
实业投资，投资
管理，市场营销
策划，医药信息
咨询，医疗器械
信息咨询，企业
管理咨询，商务
浙江英特集团 深圳证券交易
1 英特集团 000411 42.21% 是 信息咨询，健康
股份有限公司 所
管理咨询，计算
机软硬件开发及
信息技术服务，
会展服务，医药
研发，经营进出
口业务
资产管理，实业
投资，私募股权
投资，投资管理，
企业管理咨询服
务，投资咨询，
供应链管理，电
子商务技术服
务，进出口贸易，
进口商品的国内
销售，纺织原辅
材料、百货、五
金交电、工艺美
术品、化工产品、
浙江东方金融 机电设备、农副
上海证券交易
2 控股集团股份 浙江东方 600120 48.38% 是 产品、金属材料、
所
有限公司 建筑材料、贵金
属、矿产品、医
疗器械的销售，
承包境外工程和
境内国际招标工
程，上述境外工
程所需的设备、
材料出口，对外
派遣工程、生产
及服务行业的劳
动人员，房地产
开发经营，房屋
租赁，设备租赁，
经济技术咨询
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
药品的生产，兽
药的生产、销售。
经营进出口业
务，医药相关产
浙江海正药业 上海证券交易 业产品及健康相
3 海正药业 600267 8.89% 否
股份有限公司 所 关产业产品的研
发、技术服务，
翻译服务，信息
技术服务，培训
服务
药品生产。食品
生产，卫生材料
及敷料的制造、
销售，五金机械，
通讯设备，仪器
仪表，电脑软件，
浙江康恩贝制 建筑材料，化工
上海证券交易
4 药股份有限公 康恩贝 600572 20.00% 是 产品，纺织品，
所
司 日用百货，家用
电器，文化用品，
健身器械，汽车
配件、初级食用
农产品的销售，
技术咨询服务；
经营进出口业务
（九）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，浙商资产及其控股股东省国贸集团在境内外持有
或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份
的基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 浙商金汇信托股份有限公司 170,000 78% 注 1 信托
2 中韩人寿保险有限公司 150,000 50% 注 2 寿险
3 大地期货有限公司 54,000 100% 注 3 期货经纪
4 永安期货股份有限公司 131,000 12.70% 注 4 期货经纪
注 1：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有浙商金汇信托股
份有限公司 78%股权。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
注 2：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有中韩人寿保险有
限公司 50%股权。
注 3：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有大地期货有限公
司 100%股权。
注 4：省国贸集团通过子公司浙江东方金融控股集团股份有限公司持有永安期货股份有
限公司 12.70%股权。
除上述情况外，浙商资产及其控股股东省国贸集团不存在其他在境内外持有
或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份
的情况。
二、收购人与原一致行动人解除一致行动关系的说明
本次非公开发行前，浙商资产持有上市公司 79,461,412 股股份，占亿利达总
股本的 18.24%，并拥有章启忠 35,446,560 股股份（占亿利达总股本 8.14%）对
应的全部表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产
与章启忠、陈心泉及 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 于 2018 年 11 月 23 日签署的
《关于浙江亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成
过户登记之日起最长不超过 24 个月，即 2020 年 12 月 24 日；（2）浙商资产通过
合法合规方式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本 25%以上。浙商资产与章
启忠在表决权委托期限内系一致行动人，浙商资产合计持有公司 114,907,972 股
股份（占亿利达总股本的 26.38%）对应的表决权，为亿利达的控股股东。一致
行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的 11,803,440 股股份，占亿利达总股本的
2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有公司 126,711,412 股股份，占亿利达总
股本的 29.09%。本次非公开发行完成后，浙商资产持有公司 210,131,981 股股份，
占亿利达总股本的 37.11%，已超过 25%，浙商资产与章启忠解除一致行动关系，
章启忠持有公司 47,250,000 股份，占亿利达总股本的 8.34%，浙商资产仍为公司
控股股东。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
浙商资产作为亿利达的控股股东，基于对亿利达发展前景的信心及支持上市
公司持续发展，决定认购亿利达本次非公开发行的股票。
二、后续持股计划
截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内通过二级市场或协议
方式继续增持上市公司股份，若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有
亿利达权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序及履行信息披露义务。截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内
处置其已拥有权益的股份的计划。收购人承诺所认购的亿利达本次非公开发行的
A 股股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、收购决定
2020 年 4 月 9 日，浙商资产召开 2020 年第 16 次总经理办公会议，审议通
过《关于亿利达 2020 年非公开发行股票项目签订<备忘录>及确定中介机构的提
案》。
2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 2 日及 2020 年 9 月 18 日，亿利达召开第四
届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议和第四届董事会第八次会议，审
议通过了与本次非公开发行股票相关的各项事宜。
2020 年 6 月 30 日，有权国资审批机构省国贸集团出具了浙国贸投发〔2020〕
166 号《省国贸集团关于同意浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行 A 股股票
方案的批复》，批准同意了与本次非公开发行 A 股股票方案。
2020 年 7 月 20 日和 2020 年 10 月 12 日，亿利达召开 2020 年第一次临时股
东大会和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行股票相关
的各项事宜。
2020 年 11 月 2 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
2020 年 11 月 19 日领取《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]3023 号）。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
本次发行前，浙商资产持有公司 79,461,412 股股份，占亿利达总股本的
18.24%，并拥有章启忠 35,446,560 股股份（占亿利达总股本 8.14%）对应的全部
表决权，表决权委托期限将于以下两个时点孰早终止： 1）自浙商资产与章启忠、
陈心泉及 MWZ AUSTRALIA PTY LTD 于 2018 年 11 月 23 日签署的《关于浙江
亿利达风机股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成过户登记之
日起最长不超过 24 个月，即 2020 年 12 月 24 日；（2）浙商资产通过合法合规方
式所获得亿利达股份比例达到亿利达总股本 25%以上。浙商资产与章启忠在表决
权委托期限内为一致行动人。浙商资产合计持有公司 114,907,972 股股份（占亿
利达总股本的 26.38%）对应的全部表决权，为亿利达的控股股东。一致行动人
章启忠仍持有尚未委托表决权的 11,803,440 股股份，占亿利达总股本的 2.71%。
浙商资产及其一致行动人合计持有公司 126,711,412 股股份，占亿利达总股本的
29.09%。
本次非公开发行的股票数量为不超过 130,670,569 股，未超过本次发行前公
司总股本的 30%，浙商资产出资 55,142.98 万元现金认购 130,670,569 股股份。本
次非公开发行完成后，浙商资产将持有公司 210,131,981 股股份，占亿利达发行
后总股本的 37.11%，届时表决权委托到期，浙商资产与章启忠解除一致行动关
系，章启忠将持有公司 47,250,000 股股份，占亿利达发行后总股本的 8.34%。浙
商资产仍为亿利达控股股东，浙江省国资委仍为亿利达实际控制人。
二、本次收购基本情况
（一）本次发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司在中国证监会关于本次发
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
行核准批复文件有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为浙商资产。本次发行的发行对象以现金方式认购本次
非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公
告日，即2020年6月19日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票
交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前
20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会
可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过
130,670,569股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限
按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起36个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公
司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准
的发行数量确定且不超过55,142.98万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 偿还银行贷款 20,000.00
2 补充流动资金 35,142.98
合计 55,142.98
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进
行调整或确定。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次收购相关协议的主要内容
本次交易合同即《浙江亿利达风机股份有限公司与浙江省浙商资产管理有限
公司之非公开发行股票认购协议》，由亿利达与浙商资产签署，签约日期为2020
年6月18日，合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间；
甲方：浙江亿利达风机股份有限公司
乙方：浙江省浙商资产管理有限公司
签订日期：2020年6月18日
（二）认购价格、认购方式和认购数量
1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为4.22元/股。本次非公
开发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.22元/股。
2、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票130,670,569股，认购价
款总金额为发行价格乘以认购数量，合计551,429,801.18元。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行价格及/或认购数
量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N）
认购数量=认购价款总金额/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取
整）。
4、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，
甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本
次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（三）保证金
1、自本协议签署之日起3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付认购
价款总金额的5%作为保证金，即27,571,490.06元。
2、若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，乙方缴纳的保证金可以直
接冲抵股份认购价款。
3、在本协议解除或终止情形下，若乙方无需承担违约责任，甲方将在本协
议解除或终止之日起3个工作日内将保证金全额退还乙方；若存在乙方违约情形，
保证金优先冲抵违约金、赔偿金，剩余部分在上述期限内退还乙方。为避免疑义，
保证金不计利息。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
1、乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的价格及数量以现金方式认
购甲方本次非公开发行的股份。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
2、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方
发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购
资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集
资金专项存储账户。
3、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中
国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票
通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
（五）限售期
1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不
得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要
求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将
按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不
视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（六）违约责任
1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施
以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、甲乙双方一致同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双
方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次非公开发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
3、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调
整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何
违约责任。
（七）协议的生效和解除
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本
条以及与保证金、声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可
抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部
满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关
议案）经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行方案经国资有权审批机构批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行方案。
2、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获
得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于本条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终
止，则任何一方无需承担违约责任；本协议若基于本条第一款第（4）项所述情
形而被终止，则违约方应按照本协议第十条的约定承担相应的违约责任。
3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
响本协议其它条款的效力。
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人所持有的亿利达股份不存在权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
五、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、
不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转
让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
第四节 免于发出要约的情形
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股票数量为不超过130,670,569股，非公开发行股票数量未超
过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% 。 浙 商 资 产 出 资 55,142.98 万 元 现 金 认 购
130,670,569股。本次非公开发行A股股票完成后，控股股东浙商资产持有上市公
司股份的比例为37.11%，已超过30%，导致浙商资产认购上市公司本次发行的股
票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次非公开发行股票的限售期为36个月，2020年7月20日召开的2020年第一
次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增
持公司股份的议案》。浙商资产免于发出要约增持亿利达股份，符合相关规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，浙商资产持有公司79,461,412股股份，占亿利达总股本的18.24%，
并拥有章启忠35,446,560股股份（占亿利达总股本8.14%）对应的全部表决权，表
决权委托期限将于以下两个时点孰早终止：（1）自浙商资产与章启忠、陈心泉
及MWZ AUSTRALIA PTY LTD于2018年11月23日签署的《关于浙江亿利达风机
股份有限公司之股份转让协议》所约定的亿利达股份完成过户登记之日起24个月，
即2020年12月24日；（2）浙商资产通过合法合规方式所获得亿利达股份比例达
到亿利达总股本25%以上。浙商资产与章启忠在表决权委托期限内系一致行动人。
浙商资产合计持有公司114,907,972股股份（占亿利达总股本的26.38%）对应的全
部表决权，为亿利达的控股股东。一致行动人章启忠仍持有尚未委托表决权的
11,803,440股股份，占亿利达总股本的2.71%。浙商资产及其一致行动人合计持有
公司126,711,412股股份，占亿利达总股本的29.09%。浙商资产为亿利达的控股股
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
东，浙江省国资委为亿利达的实际控制人。
本次收购完成后，浙商资产持有公司210,131,981股股份，占亿利达总股本的
37.11%，浙商资产与章启忠解除一致行动关系，章启忠持有公司47,250,000股股
份，占亿利达总股本的8.34%。浙商资产仍为亿利达的控股股东，浙江省国资委
仍为亿利达的实际控制人。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
根据浙江天册律师事务所出具的《关于<浙江亿利达风机股份有限公司收购
报告书>之法律意见书》：
“本所律师经核查后认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项的规定，浙商资产可免于发出要约。”
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和
为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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收购人声明
本人以及本人所代表的浙江省浙商资产管理有限公司承诺本报告书摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
收购人：浙江省浙商资产管理有限公司
法定代表人：
孙建华
2020年 月 日
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浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《浙江亿利达风机股份有限公司收购报告书摘要》签章页）
法定代表人：
孙建华
浙江省浙商资产管理有限公司
2020 年 月 日
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