关于浙江亿利达风机股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致: 浙江亿利达风机股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据浙江亿利达风机股份有限公司(以下简
称“发行人”或“公司”)的委托, 指派本所王利民律师、余泽之律师(以下合称“本所律
师”)作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次
发行出具了《关于浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票并上市之法律意见书》《关
于浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票并上市之律师工作报告》《关于浙江亿利达
风机股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见书》以及《关于浙江亿利达风机
股份有限公司非公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)》(上述法律意见书、律师工作
报告以及补充法律意见书合称“已出具法律意见”)。现受发行人委托, 本所就发行人本次
发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律
意见书。
本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件
的理解作出, 仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用, 未经本所书面同意不得
用于任何其它目的。
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为出具本法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行
核查和验证, 现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下:
一. 本次发行的核准与授权
经本所律师核查, 发行人于 2020 年 6 月 18 日召开的第四届董事会第五次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的
议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议
案》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的
议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于设立本次非公开发行
股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于
以要约方式增持公司股份的议案》《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司募集资
金使用管理办法>的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查, 发行人于 2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告
>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项
的议案》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协
议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于设立本次非公开
发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东
免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司募
集资金使用管理办法>的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查, 发行人于 2020 年 9 月 18 日召开的第四届董事会第八次会议审议通
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过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期限的议案》关于<2020
年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》《关于<前次募集资金使用情况专项
报告(修订稿)>的议案》《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查, 发行人于 2020 年 10 月 12 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期限的议案》《关
于<2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》《关于<前次募集资金使用
情况专项报告(修订稿)>的议案》《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
本次发行已于 2020 年 11 月 2 日通过中国证监会发行审核委员会审核。中国证监会
于 2020 年 11 月 13 日向发行人出具了证监许可[2020] 3023 号《关于核准浙江亿利
达 风 机 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》, 核准发行人非公开发行不超过
130,670,569 股新股。
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准。
二. 本次发行的发行价格、数量及认购对象
(一) 本次发行的发行价格、数量
经本所律师核查, 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的议案, 本
次发行的股票发行价格为 4.22 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A
股股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量)。本次发行股票数量为不超过 130,670,569 股, 发行对象以现金方式认
购本次发行的股票。若发行人股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股
利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整。
经本所律师核查, 本次发行的股票数量实际为 130,670,569 股, 符合中国证监会
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证监许可[2020] 3023 号《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股
票的批复》关于本次发行股票数量的规定。
(二) 本次发行的认购对象
本次发行的认购对象为浙商资产。
经本所律师核查, 本次发行的认购对象浙商资产系发行人控股股东, 浙商资产
系发行人的关联方。
本次发行的认购对象认购情况如下:
序号 认购对象 认购股份数(股) 认购金额(元)
1 浙商资产 130,670,569 551,429,801.18
经本所律师核查, 浙商资产的认购资金全部为自有资金或自筹资金, 不存在《中
华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定
之非公开募集资金的情形, 因此, 浙商资产不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金, 不适用《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募
投资基金备案登记手续。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合法
律、法规和规范性文件的要求。
三. 本次发行的发行过程
(一) 根据发行人与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 发行
人与联席主承销商平安证券股份有限公司、财通证券股份有限公司于 2020 年
12 月 4 日向认购对象发出了缴款通知书。
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(二) 经本所律师核查, 根据天职会计师于 2020 年 12 月 9 日出具的编号为天职业字
[2020] 41162 号的《浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票认购保证金
到位情况的审验报告》, 浙商资产已按照与发行人签署的《附条件生效的非公开
发行股票认购协议》约定的期限将保证金汇入发行人指定的银行账户, 保证金共
计 27,571,490.06 元。
(三) 经本所律师核查, 根据天职会计师于 2020 年 12 月 9 日出具的编号为天职业字
[2020] 41161 号的《浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票由联席主承
销商平安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》,
浙商资产已按照缴款通知书约定的时间将除保证金外的认购款余款汇入联席主
承销商平安证券股份有限公司指定的专用银行账户, 认购款余款共计
523,858,311.12 元。
(四) 经本所律师核查, 根据天职会计师于 2020 年 12 月 9 日出具的编号为天职业字
[2020]41163 号的《浙江亿利达风机股份有限公司验资报告》, 截至 2020 年 12
月 8 日, 发行人发行股票募集资金总额为 551,429,801.18 元, 扣除与本次发行
有关费用 6,613,840.16 元(不含增值税), 实际募集资金净额为 544,815,961.02
元, 其中增加股本 130,670,569 元, 增加资本公积 414,145,392.02 元。
(五) 基于上文所述, 本所律师认为, 发行人本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、
公正, 符合法律、法规和规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件
真实、合法、有效; 本次发行之募集资金已全部到位。
四. 结论意见
基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,
并已获得中国证监会的核准; 本次发行的发行价格、数量及认购对象, 符合法律、法
规和规范性文件的要求; 本次发行过程合法、合规, 发行结果公平、公正, 符合法律、
法规和规范性文件的规定; 本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效; 本
次发行之募集资金已全部到位。
本法律意见书正本一式六份, 并无任何副本。
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(本页无正文, 为《关于浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
王利民 律师
余泽之 律师
年 月 日
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