亿利达：平安证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的核查意见2021-04-24
平安证券股份有限公司关于
浙江亿利达风机股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称：“平安证券”或“保荐机构”），与财通证券股份有
限公司（以下简称：“财通证券”）共同作为浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称：
“亿利达”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票的联席保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，平安证券对亿利达 2021 年度预计日常关联交易进行了核查，具体情
况如下：
一、预计日常关联交易事项基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计
2021 年度日常关联交易的议案》，预计 2021 年度公司将继续与向关联方南京天加环境
科技有限公司（以下简称“南京天加”）及其子公司天津天加环境设备有限公司（以下
简称“天津天加”）、广州天加环境控制设备有限公司（以下简称“广州天加”）及成都天
加环境设备有限公司（以下简称“成都天加”）销售空调风机相关产品的关联交易，累计
交易金额最高不超过 8,000 万元；公司与浙江省浙商资产管理有限公司（下称“浙商资
产”）及其子公司浙江浙易资产管理有限公司（下称“浙易资产”）发生提供特殊机会
投资管理服务金额不超过 2,000 万元。关联董事吴晓明、宫娟、黄灿、张俊、翟峰、樊
高定对该议案进行了回避表决，其他非关联独立董事进行了事前认可并发表了独立意
见。本次预计 2021 年度日常关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订金额或 上 年 发生 金
关联交易类别 关联人 关联交易内容 定价原则
预计金额 额
向关联人销售产 南京天加 风机 市场价格 4,000.00 5,309.43
1
品、商品 天津天加 2,000.00
广州天加 1,000.00
成都天加 1,000.00
浙商资产 提供不良资产 1,000.00
向关联人提供劳
收购、尽调、处 市场价格 1,037.74
务 浙易资产 500.00
置服务
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实 际 发 生 额占 实际发生额与
关联交易类别 关联人 实际发生额 同 类 业 务 比例 预计金额差异 披露日期及索引
（%） （%）
南京天加 2,592.77 2.60% 详见 2020 年 4 月
22 日披露于巨潮
天津天加 1,379.35 1.38%
资讯网上的《关于
向关联人销售
广州天加 801.21 0.80% -34% 预计 2020 年度日
产品、商品
常关联交易的公
成都天加 536.10 0.54% 告》（公告编号：
2020-023）
详见 2020 年 12 月
22 日披露于巨潮
资讯网上的《关于
签订不良资产服
浙商资产 943.40 90.91% 不适用
务商合作合同暨
关联交易的公告》
（公告编号：
2020-081）
向关联人提供
劳务
详见 2020 年 10 月
27 日披露于巨潮
资讯网上的《关于
浙易资产 94.340 9.09% 不适用 签订服务合作协
议暨关联交易公
告》（公告编号：
2020-071）
2020 年公司预计与南京天加、天津天加、广州天加、
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 成都天加发生日常关联交易金额 8,000 万元，实际发
预计存在较大差异的说明 生 5,309.43 万元，完成率为 66.37%。主要系由于疫
情等因素，合作进度受到一定程度延缓所致。
经独立董事核查，2020 年公司与南京天加、天津天
加、广州天加、成都天加日常关联交易实际发生与预
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
计存在较大差异系因客户需求变化导致，是市场主体
与预计存在较大差异的说明
的正常经营行为，上述差异不构成对公司经营业绩的
重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司与浙商资产于 2020 年 10 月方开始首次业务合作，故 2020 年年初预计当年日
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常关联交易时未作预计。
二、关联方介绍和关联关系
1、浙江省浙商资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江省浙商资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330000075327358A
注册地址：杭州市西湖大道 193 号 301 室
法定代表人：孙建华
注册资本：709710.7212 万元人民币
经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经
营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管
理、财务咨询及服务。
（2）关联关系
浙商资产系公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，浙商资产为公司关联方，
公司与浙商资产发生的提供特殊机会投资管理服务构成日常关联交易。
（3）履约能力分析
浙商资产经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
2、浙江浙易资产管理有限公司
公司名称：浙江浙易资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330782MA28D06X7E
注册地址：浙江省义乌市稠江街道贝村路 955 号 9 楼
法定代表人：顾锦荣
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）、投资管理咨询、财
务管理咨询及服务、经济信息咨询（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金
融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）；实业投资；企业管理服务。
（2）关联关系
浙易资产系浙商资产控股子公司，浙商资产持有浙易资产 51%股权。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，浙易资产为公司关联方，
公司与浙易资产发生的提供特殊机会投资管理服务构成日常关联交易。
（3）履约能力分析
浙商资产经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
3、南京天加环境科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：南京天加环境科技有限公司
统一社会信用代码：91320100608978197N
注册地址：南京经济技术开发区恒业路 6 号
法定代表人：蒋立
注册资本：3228.00 万美元
经营范围：环境设备、节能型商用空调、节能型中央空调、热泵设备系列产品、低
温余热发电设备产品及相关配套产品的研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）关联关系
2016 年 11 月 23 日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自 2016 年 10
月 15 日起担任南京天加环境科技有限公司的董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，南京天加为公司关联方，
公司与南京天加及其子公司之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。
（3）履约能力分析
南京天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
4、天津天加环境设备有限公司
（1）基本情况
公司名称：天津天加环境设备有限公司
统一社会信用代码：91120222575125082K
注册地址：天津新技术产业园区武清开发区开源道 21 号
法定代表人：蒋立
注册资本：6000.00 万人民币
经营范围：空调制造、销售、安装及技术开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4
（2）关联关系
2016 年 11 月 23 日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自 2017 年 8
月 23 日起担任天津天加的董事。天津天加系南京天加子公司，南京天加持有天津天加
100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，天津天加为公司关联方；
公司与天津天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。
（3）履约能力分析
天津天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
5、广州天加环境控制设备有限公司
（1）基本情况
公司名称：广州天加环境控制设备有限公司
统一社会信用代码：914401013401542843
注册地址：广州市增城市新塘镇创优路 123 号（增城经济技术开发区核心区内）
法定代表人：蒋立
注册资本：6000.00 万人民币
经营范围：离心机、分离机制造；制冷、空调设备制造；货物进出口（专营专控商
品除外）；通用机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品批发；电子元器件批发；
环保设备批发；家用空气调节器制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和
技术基础科学研究服务；能源管理服务；通用设备修理；销售本公司生产的产品（国家
法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
（2）关联关系
2016 年 11 月 23 日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自 2017 年 11
月 3 日起担任广州天加的董事。广州天加系南京天加子公司，南京天加持有广州天加
100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，广州天加为公司关联方；
公司与广州天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。
（3）履约能力分析
广州天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
5
6、成都天加环境设备有限公司
（1）基本情况
公司名称：成都天加环境设备有限公司
统一社会信用代码：915101007921870606
注册地址：四川省成都市新津县五津镇鹤林路 89 号
法定代表人：蒋立
注册资本：5000.00 万人民币
经营范围：设计、制造、组装应用于空调行业的空调末端产品（空气处理机及风机
盘管）；销售本公司产品及暖通空调、冷冻设备、相关零配件；为本公司销售的产品提
供售后服务；机电系统的设计、咨询服务；动力系统托管服务。（以上经营范围不含国
家法律法规限制或禁止的项目，外商投资产业指导目录禁止、限制类除外，涉及许可证
的凭相关许可证开展经营活动）。
（2）关联关系
2016 年 11 月 23 日，公司聘任樊高定先生担任公司独立董事，樊高定自 2016 年 7
月 25 日起担任成都天加的董事。成都天加系南京天加子公司，南京天加持有成都天加
70.42%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，成都天加为公司关联方；
公司与成都天加之间发生的销售商品交易构成日常关联交易。
（3）履约能力分析
成都天加经营状况良好，不存在履约能力障碍，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容、协议签署、定价政策和定价依据
1、关联交易主要内容
公司与浙商资产、浙易资产的交易为公司向其提供特殊机会投资管理服务；公司与
南京天加、天津天加、广州天加、成都天加之间的交易为公司向其销售空调风机等相关
产品。
2、关联交易协议签署情况
就上述关联交易，公司与浙商资产、浙易资产、南京天加、天津天加、广州天加、
成都天加根据自愿、平等、互惠互利原则签署了相应交易合同，各方均按照交易合同的
约定履行合同。
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3、定价政策和定价依据
公司与浙商资产、浙易资产、南京天加、天津天加、广州天加、成都天加之间的交
易按市场化原则进行，基于公司实际生产经营需要所发生，关联交易定价按照公开、公
平、公正的原则，依据市场公允价格并经各方充分协商确定。
四、关联交易对公司的影响
1、关联交易均系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，交易价格按
照公开、公平、公正的原则并依据市场公允价格确定，上述关联交易对公司财务状况不
会产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、公司预计 2021 年度与浙商资产、浙易资产、南京天加、天津天加、广州天加、
成都天加发生的日常关联交易属于公司日常经营行为，关联交易依据市场公允价格公
平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司与浙商资产、浙易资产、南京天加、天津天加、广州天加、成都天加均为
独立法人，独立经营，在资产、财务、人员、机构、业务等方面均独立，上述关联交易
不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
1、公司独立董事事前认可意见
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与南京天加及其下属企业、浙商资产
及其下属企业发生日常性销售产品交易、提供特殊机会投资管理服务，该关联交易价格
依据市场价格经双方协商确定，不会对公司财务状况产生影响，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
对上述关联交易事项，我们进行了确认和事先审核，程序合法，同意提交董事会审
议。同时，在审议关联交易事项时，关联董事应履行回避表决程序。
2、公司独立董事独立意见
上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与南京天加及其下属企
业、浙商资产及其下属企业发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交
易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符
合有关法律法规的规定，决策程序合法有效。
六、保荐机构的核查意见
平安证券保荐代表人通过与亿利达董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了关联交
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易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，
对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上述公司 2021 年度日常关联交易预计事项为符合公司正
常经营发展需要，是交易各方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联
董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，履行了必要的
决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司关于 2021 年度日常关联交易预计额度的事项无异议。
(以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
赵一明 卢宇林
平安证券股份有限公司
年 月 日
9
