浙江亿利达风机股份有限公司
                  关于青岛海洋新材料科技有限公司
  2020 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
                   （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）


    2015 年 9 月 11 日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》，同意公司全资子公司
浙江亿利达科技有限公司（以下简称“亿利达科技”）使用自有资金 6,098 万元收购标的公司
青岛海洋新材料科技有限公司（以下简称“青岛海洋”） 的三位股东刘连河、罗萌、刘培礼
所持的青岛海洋 38.60%股权，同时亿利达科技出资 4,000.00 万元认购青岛海洋新增注册资本
126.60 万元（溢价部分 3,873.40 万元计入青岛海洋资本公积）。股权收购及增资扩股后，青岛
海洋的注册资本由 500 万元增加至 626.60 万元（其中亿利达科技出资 319.60 万元，刘连河、
罗萌、刘培礼三位股东出资 307 万元），亿利达科技合计持有青岛海洋 51.00%股权。

    2018 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让青岛海洋新材料
科技有限公司 51%股权的议案》，亿利达科技与宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“梅山永桓”）在台州市签署了《股权转让协议书》。亿利达科技拟将所持有的青岛
海洋 51%的股权（对应青岛海洋注册资本人民币 319.566 万元）作价人民币 12,800 万元转让给
梅山永桓，此次股权转让完成后，青岛海洋将不再是亿利达科技的控股子公司，梅山永桓将成
为青岛海洋的股东，行使股东权利并履行义务。

    2018 年 3 月 6 日，刘连河、罗萌、刘培礼与梅山永桓签订了一份《业绩补偿协议书》（以
下简称“原协议”）。

    2018 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止转让青岛海洋
新材料科技有限公司 51%股权的的议案》。亿利达科技与梅山永桓在台州市签署了《股权转让终
止协议书》和《业绩补偿协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），经梅山永桓提议,亿利
达科技与梅山永桓双方协商同意终止该项股权转让事项，将目标股权转回亿利达科技。

    2020 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于青岛海洋新材料科
技有限公司 2019 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况及相关承诺方对全资子公司进行业绩
补偿的议案》，同意亿利达科技分别以人民币 1 元的转让对价受让刘燕依依持有青岛海洋 7.99%
的股权（对应注册资本 500,651.00 元），罗萌 0.3707%的股权（对应注册资本 23,228.00 元）。
2020 年 9 月 16 日，青岛海洋完成股权变更等工商登记手续，登记完成后公司共计持有青岛海
洋 59.36%股权。


     一、标的公司基本情况



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    公司名称：青岛海洋新材料科技有限公司

    注册地址：青岛市黄岛区科教二路 167 号

    统一社会信用代码：91370212550806869X

    法定代表人：刘培礼

    注册资本：人民币 626.6 万元

    企业类型：其他有限责任公司

    经营范围：一般经营项目：研发、生产、销售：船舶和海洋工程所需的装备、设施用防护
材料及功能材料，海洋工程的设计、施工及技术服务，货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。（以上范围需经许可经
营的，须凭许可证经营）


    二、标的公司股东情况

    刘培礼，男，青岛海洋股东、法定代表人，收购前持有青岛海洋 8%股权，股权转让终止前
持有青岛海洋 3.92%股权。截至 2020 年 12 月 31 日，持有青岛海洋 3.92%股权。

    刘连河，男，原青岛海洋股东，收购前持有青岛海洋 76%股权，股权转让终止前持有青岛
海洋 27.24%股权，2018 年 5 月 12 日不幸去世。

    刘燕依依，女，原青岛海洋股东，刘连河持有之青岛海洋股权的财产继承人。2020 年 9
月 16 日，根据业绩补偿协议，转让 7.99%股权给本公司，并赠与直系亲属李雯 15.26%股权，
转让给徐红 3.99%股权。截至 2020 年 12 月 31 日，未持有青岛海洋股权。

    李雯，女，青岛海洋股东，截至 2020 年 12 月 31 日，持有青岛海洋 15.26%股权。

    徐红，女，青岛海洋股东，截至 2020 年 12 月 31 日，持有青岛海洋 3.99%股权。

    罗萌，女，青岛海洋股东，收购前持有青岛海洋 16%股权，股权转让终止前持有青岛海洋
7.84%股权。2020 年 9 月 16 日，根据业绩补偿协议，转让 2.01%股权。截至 2020 年 12 月 31
日，持有青岛海洋 5.83%股权。

    宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业（有限合伙），法人，青岛海洋股东，收购前未持有
青岛海洋股权，股权转让终止前持有青岛海洋 61.00%股权，股权转让终止后持有青岛海洋 10.00%
股权。2020 年 9 月 16 日，根据业绩补偿协议，获得 1.64%股权。截至 2020 年 12 月 31 日，持
有青岛海洋 11.64%股权。

    交易对手方刘连河、刘燕依依、罗萌、刘培礼、宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业（有
限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、
投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。




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    三、标的公司业绩承诺情况

    业绩补偿协议约定，原股东刘连河、罗萌、刘培礼承诺青岛海洋 2019 年度、2020 年度、
2021 年度实现的净利润分别为不低于 2000 万元、2600 万元、3400 万元（净利润是指合并报表
归属母公司净利润与扣除非经常性损益后之合并报表归属母公司净利润的孰低值）。

    （1）若 2019 年青岛海洋业绩未实现承诺的 2019 年目标净利润，在青岛海洋出具审计报
告后 1 个月内，原股东以 1 元的价格转让其持有青岛海洋部分股权给梅山永桓和亿利达科技，
具体转让股权比例为梅山永桓和亿利达科技持有的青岛海洋股权比例*（2019 年目标净利润
2000 万元/2019 年青岛海洋经审计实际净利润-1）。

    （2）若 2020 年青岛海洋业绩未实现承诺的 2020 年目标净利润，在青岛海洋出具审计报
告后 1 个月内，原股东以 1 元的价格转让其持有青岛海洋部分股权给梅山永桓和亿利达科技，
具体转让股权比例为梅山永桓和亿利达科技持有的青岛海洋股权比例*（2020 年目标净利润
2600 万元/2020 年青岛海洋经审计实际净利润-1）。

    （3）若 2021 年青岛海洋业绩未实现承诺的 2021 年目标净利润，在青岛海洋出具审计报
告后 1 个月内，原股东以 1 元的价格转让其持有青岛海洋部分股权给梅山永桓和亿利达科技，
具体转让股权比例为梅山永桓和亿利达科技持有的青岛海洋股权比例*（2021 年目标净利润
3400 万元/2021 年青岛海洋经审计实际净利润-1）。

    上述业绩承诺未实现时，以 1 元的价格补偿给梅山永桓和亿利达科技其持有青岛海洋的股
权三年合计不超过青岛海洋现有全部股本的 10%股权比例（即 62.66 万元注册资本对应的股权，
若青岛海洋有资本公积转增股本或未分配利润转增股本的情形，则应包括前述股权对应的资本
公积或未分配利润所转增的股本部分）。

    亿利达科技和梅山永桓按照股权转让终止后各自持有的青岛海洋股权比例（51%：10%）享
有及承担原协议项下乙方的全部权利和义务。


    四、标的公司业绩完成情况

    青岛海洋 2020 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。

    根据该审计报告，青岛海洋 2020 年实现税后净利润 9,896,753.94 元，扣除非经常性损益
后净利润为 4,480,727.26 元。




                                                         浙江亿利达风机股份有限公司


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