浙江亿利达风机股份有限公司
                     关于浙江三进科技有限公司
  2020 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
                 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）


    2018 年 1 月 3 日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三
届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》，同意公司以人民币 19,775
万元对浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）进行增资（以下简称“首次增资”）,
以取得增资后三进科技 51%股权。

    2018 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对控股子公司浙江
三进科技有限公司增资的议案》，公司以自有资金人民币 8,725 万元对三进科技进行增资(以下
简称“二次增资”),以取得三进科技 9%股权。增资完成后公司共计持有三进科技 60%股权。

    2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整控股子公司业
绩承诺的议案》。2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》。

    2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少
数股东股权的议案》，同意公司以人民币 7,925.40 万元收购三进科技 15%股权。2020 年 3 月 24
日，三进科技完成股权变更等工商登记手续，收购完成后公司共计持有三进科技 75%股权。


    一、标的公司基本情况

    公司名称：浙江三进科技有限公司

    注册地址：台州市路桥区峰江路西村

    统一社会信用代码：91331004775707677T

    法定代表人：徐诗顺

    注册资本：人民币 3,750.00 万元

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：汽车零部件、模具、新材料的技术研发；铝合金压铸件制造：从事货物、技术
进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)




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    二、标的公司股东情况

    戴明西，男，三进科技股东、法定代表人，首次增资前持有三进科技 90%股权，二次增资
前持有三进科技 49%股权。截至 2020 年 12 月 31 日，持有三进科技 25%股权。

    戴灵芝，女，三进科技原股东，首次增资前持有三进科技 10%股权，二次增资前未持有三
进科技股权。截至 2020 年 12 月 31 日，未持有三进科技股权。

    交易对手方戴明西、戴灵芝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。


    三、标的公司业绩承诺情况

    三进科技股东戴明西承诺 2019 年、2020 年、2021 年（以下合称“利润承诺期”）三进科
技扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、11,000 万元、19,000 万元（以
下简称“承诺净利润”），并且，利润承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民
币 36,000 万元。各方一致同意，利润承诺期内，若三进科技某年度发生的研发费用经审计机
构核算确认后占该年度销售收入的比例超过 3%的，经三进科技董事会审议同意后，超过部分研
发费用在计算当年度承诺净利润实现数时不作费用扣除。

    如三进科技在利润承诺期间内任一年度实际实现的当年净利润小于该年度承诺净利润，则
三进科技股东戴明西应对该年度承诺净利润与实际实现的净利润之间的差额部分对本公司进
行业绩补偿。补偿原则如下：年度应补偿金额＝(该年度承诺净利润－该年度净利润实现数)×
本公司持有的三进科技股权比例为免疑义，各方确认，本公司持有的公司股权比例不应低于 60%。

    各方同意，业绩补偿优先以现金方式进行，现金不足补偿的，经本公司事先书面同意，三
进科技股东戴明西可以通过向本公司或者其他第三方转让其所持有的三进科技股权的方式取
得股权转让款项，以保证业绩补偿金额的支付。

    三进科技股东戴明西在此确认并同意，其放弃且不得以三进科技之董事会及经营管理不再
受原股东控制或类似理由作为其无法完成本协议所约定之业绩承诺的抗辩。


    四、标的公司业绩完成情况

    三进科技 2020 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。

    根据该审计报告，三进科技 2020 年实现税后净利润-28,624,748.73 元，扣除非经常性损
益后的净利润为-30,678,008.60 元，研发费用为 11,461,582.21 元，营业收入为 96,984,330.76
元，研发费用占 2020 年度营业收入的比例为 11.82%。



                                                             浙江亿利达风机股份有限公司
                                                                   2021 年 4 月 23 日

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