浙江乔治白服饰股份有限公司
                       2021 年员工持股计划管理办法



                                  第一章 总则


    第一条 为规范浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年员工持股
计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会
关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
及其摘要之规定，特制定《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办
法》（以下简称“本办法”）。



                  第二章 员工持股计划参加对象的确定依据


    第二条 参加对象的确定依据
    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指
引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，
包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司（含子公司）核心业务人
员和一线基层员工。所有参加对象必须在公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘
用协议。



                       第三章 员工持股计划的管理模式


    第三条 员工持股计划的相关机构
    本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员

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会，并授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。

       第四条 持有人会议

    （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
    4、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理职责；
    5、授权管理委员会行使股东权利；
    6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    7、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
    （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、会议提案；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；


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    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    （五）持有人会议的表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面
表决。
    2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一份额具有一票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    （六）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    （七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人，三分之二以上的管
理委员会委员可以提议召开持有人会议。
    （八）持有人会议的议事规则可以在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。
    第五条 管理委员会
    （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理。


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    （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的
任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本员工持股
计划 10%以上（含）份额持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。
    （三）管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议；
    2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表
决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
    3、负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定决
策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权益的
处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；
    4、持有人会议授权的其他职责；
    5、相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。
    管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成
本员工持股计划损失的，应当承担赔偿责任。
    （四）管理委员会主任行使下列职权：

    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    3、管理委员会授予的其他职权。

    （五）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日
通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会
会议。会议通知包括以下内容：
    1、会议日期和地点；
    2、会议事由和议题；
    3、会议所必需的会议材料；
    4、发出通知的日期。
    （六）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
    （七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会


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作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票，管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委
员会委员签字。
    （八）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    （九）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。



                 第四章 员工持股计划的存续期和锁定期


    第六条 员工持股计划的存续期
    本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过
之日起计算。
    第七条 员工持股计划的锁定期
    （一）本员工持股计划的法定锁定期为 12 个月，自公司公告本员工持股计划完成
标的股票购买之日起计算。法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
    为有效构建公司、股东与员工之间的利益共享机制，使得员工能够关注公司的长
远发展，法定锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体
如下：
    1、第一批解锁时点：自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起满 24
个月后，解锁比例为本员工持股计划完成标的股票购买之日项下所持有的标的股票总
数的 50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）；
    2、第二批解锁时点：自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起满 36
个月后，解锁比例为本员工持股计划完成标的股票购买之日项下所持有的标的股票总
数的 50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。


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    （二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。



                       第五章 员工持股计划的考核标准



    第八条 公司层面业绩考核
    （一）满足以下条件时，本员工持股计划出售第一批解锁时点的股票获得的资金
归持有人所有，持有人所持有的本员工持股计划份额 50%的部分可参与分配：以 2020
年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 32%；
    （二）满足以下条件时，本员工持股计划出售第二批解锁时点的股票获得的资金
归持有人所有，持有人所持有的本员工持股计划份额 50%的部分可参与分配：以 2020
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%；
   注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

    第九条 个人层面绩效考核
    在公司满足相应业绩考核的前提之下，仅参与本员工持股计划的公司董事、高级
管理人员和公司（含子公司）核心业务人员，适用个人层面绩效考核，作为参与本员
工持股计划收益分配的依据，能够较好地体现权责利对等的原则。此外，为体现一定
的普惠性，适度提高员工整体薪酬水平，本员工持股计划纳入公司（含子公司）一线
基层员工作为参加对象，由于人数较多，工作性质、地点较为分散，且人均认购份额
较少，出于提高考核工作效率的考量，在公司满足相应业绩考核和个人满足相应服务
期限要求的前提之下，即可参与本员工持股计划的收益分配。
    第十条 考核结果的应用
    （一）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，

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由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股
计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），并在当批次可
解锁公司股票全部出售之后，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，以
个人层面绩效考核结果为依据分配至持有人：
    1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次
分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
    2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配
的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效考核评定
结果，对实现可分配的收益进行分配。
    （二）本员工持股计划存续期内，当公司层面或个人层面绩效考核不达标，在锁
定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出
售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），
以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或
出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本
次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，仅返还持有人
持有可参与本次分配的份额对应的出资额。产生的剩余未分配收益，均归属公司。



             第六章 员工持股计划的资产分配及权益处置办法


    第十一条 员工持股计划的资产分配
    （一）本员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让。

    （二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产
进行分配。

    （三）持有人会议授权管理委员会负责管理本员工持股计划项下的资产。本员工
持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配资产的，应在依法扣除相
关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例进行
分配。

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    （四）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日内，
完成本员工持股计划项下的资产清算及分配工作。本员工持股计划项下的资产由管理
委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额占本员工持股计
划总份额的比例进行分配。
    第十二条 员工持股计划持有人所持权益的处置办法

    （一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质
押、担保及偿还债务等。

    （二）本员工持股存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理
委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配
的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净
值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：

    1、持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司（含子公司）解除或终止劳动关系或
聘用关系的；

    2、持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合同
或继续受公司（含子公司）聘任的；

    3、持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行
为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或聘
用关系的。

    4、持有人因重大过失等情形导致不符合本员工持股计划的参与条件的。

    5、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

    6、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

    7、持有人非因执行职务身故而离职的。

    （三）发生如下情形的，持有人所持有的本员工持股计划份额不作变更：

    1、职务变更

    本员工持股计划存续期内，经公司（含子公司）批准，持有人职务变更且仍符合
本员工持股计划参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变更。

    2、因执行职务丧失劳动能力而离职


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    本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的
员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。

    3、因执行职务身故

    本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份
额不作变更，可由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有，且不再对其进行个人
层面绩效考核。

    （四）管理委员会按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有
的公司股票，并在当批次可解锁公司股票全部出售之后的 10 个工作日内返还被取消参
与资格的持有人所持有的员工持股计划份额对应的本金，如须作出补偿时则一并补偿。

    （五）本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会
确定具体处理方式。



                     第七章 员工持股计划的变更、终止


    第十三条 员工持股计划的变更
    本员工持股计划的变更情形包括：

    （一）本员工持股计划的资金来源；

    （二）本员工持股计划的股票来源；

    （三）本员工持股计划的管理模式；

    （四）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股
计划的情形。

    本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。

    第十四条 员工持股计划的终止
    本员工持股计划的终止情形包括：
    （一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
    （二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资
金时，本员工持股计划可提前终止；


                                     9 / 10
    （三）应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股
计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权
同意，本员工持股计划可终止实施。



                               第八章 附则


    第十五条 公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税务等事项，按照有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
    第十六条 参加本员工持股计划并不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服
务的权利，不构成公司（含子公司）对持有人聘用期限的承诺，公司（含子公司）与
持有人的劳动关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同执行。
    第十七条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要
求，以本员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由公司董事会负责解释。
    第十八条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，自公司股东会大会审议通
过，并自本员工持股计划正式生效后实施。




                                                浙江乔治白服饰股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2021 年 6 月 11 日




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