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                       国浩律师（天津）事务所

                                    关于

                     浙江乔治白服饰股份有限公司

                  2021 年员工持股计划（草案）的

                               法律意见书
                       国浩津法意字（2021）第 234 号


致：浙江乔治白服饰股份有限公司

    国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受浙江乔治白服饰股份有限
公司(以下简称“公司”或“乔治白”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》
（以下简称“《披露指引》”）等有关规定的要求，为公司实施本次员工持股计划
出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律


                                      1
意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
书面证明，无任何隐瞒或重大遗漏；并且，提供给本所律师的所有文件副本材料
或复印件均与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
    本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法
定文件,随其他材料一同披露，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法
律责任。
    本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
    本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    公司成立于 2001 年 7 月 31 日，于 2012 年 6 月 14 日经中国证监会核准（证
监许可[2012]820 号），首次公开发行 2,465 万股的人民币普通股，经深圳证券
交易所同意（深证上[2012]227 号），于 2012 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上
市，股票简称为“乔治白”，股票代码为“002687”。
    经查验国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）显示公司统
一社会信用代码为 913300007315154541；注册资本为 35000.000000 万人民币;
法定代表人为池也；经营范围为“一般项目：服装制造；服饰制造；服装服饰零
售；服装服饰批发；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；专业设计
服务；服饰研发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。”；登记机关为浙江省市场监督管理局；住所为浙江省平阳
县昆阳镇平瑞公路 588 号；登记状态为存续。

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    基于上述，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定
的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2021 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划
（草案）》”）等相关议案。根据《指导意见》的相关规定，本所对本次员工持股
计划的相关事项进行了逐项核查：
    1、截至本法律意见书出具之日，经本所律师查阅公司公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关
于依法合规原则的相关要求。
    2、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员
工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股
计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
    3、根据《员工持股计划(草案)》，参与本次员工持股计划的参与人盈亏自负，
风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司
实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司（含子公司）
核心业务人员和一线基层员工，参加对象总人数不超过 2,500 人，具体人数根据
实际情况而定。《员工持股计划（草案）》就实际控制人及近亲属参与本次员工持
股计划的目的等内容进行了说明。基于上述，《员工持股计划（草案）》符合《指
导意见》第二部分第（四）项以及《披露指引》的相关规定。
    5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫
资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
    6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划购买标的股票的来源为
公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的公司股份,符合《指

                                     3
导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
    7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，
自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本
员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的
方式购买公司回购专用证券账户已回购的股份。本员工持股计划自公司公告完成
标的股票购买之日起分期解锁，锁定期分别为 24 个月、36 个月。基于上述，《员
工持股计划（草案）》符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项以及《披
露指引》的相关规定。
    8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划将以 3.00 元/股的价格
购买公司回购专用账户已回购的股份，共计不超过 1,400 万股，占公司当前总股
本的比例为 4.00%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。同时，《员工持股计划（草案）》也对定
价依据、定价方式及其合理性、相关会计处理和理由、对公司经营业绩的影响等
内容进行了说明。基于上述，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第二部
分第（六）项第 2 小项以及《披露指引》的相关规定。
    9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护
本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司
其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突，符合《指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。
    10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召开及表决程序；
    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；


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    （4）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，员工发生不适合参加持
股计划情况时所持股份权益的处置办法；
    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
    （7）员工持股计划期满后权益的处置办法；
    （8）其他重要事项。
    综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》
《披露指引》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已经履行的法定程序
    1、公司于 2021 年 6 月 7 日召开职工代表大会，并就拟实施 2021 年员工持
股计划事宜充分征求了员工意见。
    2、公司于 2021 年 6 月 11 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理员工
持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。董事池也、池方
燃、陈永霞、李富华、白光宇、郑赛赛作为本员工持股计划的拟参加对象回避了
相关议案的表决。同日，独立董事发表了独立意见，认为本员工持股计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本员工持股计划。
    3、公司监事会于 2021 年 6 月 11 日召开第六届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公
司<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》，并对员工持股计划有关事项作出具
了核查意见。监事林玲作为本员工持股计划的拟参加对象回避了相关议案的表决。
监事会认为，本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
    4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
    （二）尚需履行的法定程序

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    公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，
并于召开公司股东大会审议本员工持股计划前公告本法律意见书。股东大会作出
决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避
表决。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次员工持股计划尚需经公司
股东大会审议通过后方可依法实施。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    公司已向深圳证券交易所提交《员工持股计划（草案）》、审议本次员工持股
计划的第六届董事会第十二次会议决议、第六届监事会第十次会议决议、独立董
事意见及相关公告文件等。
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》及《披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息
披露义务。

    五、员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划确定的拟参加对象包括公司
实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 9 人，前述人员
及其一致行动人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东
大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决；同时，本员工持股计划在股东
大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提
案时，亦应回避表决。
    基于上述，本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》及《披露
指引》的相关规定。

    六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增


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发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，如决定
参与的，应拟定相应的资金解决方案提交持有人会议审议。
    本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合
《指导意见》第三部分第（九）项以及《公司章程》等的规定。

    七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员是否存在一致行动关系的认定

    本次员工持股计划的持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
    根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划独立运作，持有人会议为本
员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责本
员工持股计划的日常管理。本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，且
参加对象之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，公司实际控制
人、董事、监事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。
    综上所述，本所律师认为，任意单一持有人（及其一致行动人）均无法对持
有人会议及管理委员会决策产生重大影响，不能通过本次员工持股计划扩大其能
够支配的公司股份表决权数量。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《披露
指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的内部审
议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已按
照《指导意见》及《披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》及《披露指引》的规定，根据其进展
情况履行后续的信息披露义务。
    本法律意见书正本一式叁份，无副本。
    （本页以下无正文）


                                     7
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字页）




国浩律师（天津）事务所             经办律师：
                                                   李冠楠




                                   经办律师：
                                                   范晓东




                                   负 责 人：
                                                   梁   爽




                                                      2021 年 6 月 11 日