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                      国浩律师（天津）事务所

                                    关于

                    浙江乔治白服饰股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                               法律意见书
                      国浩津法意字（2021）第 256 号


致：浙江乔治白服饰股份有限公司

    国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受浙江乔治白服饰股份有限
公司(以下简称“公司”或“乔治白”)的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）事项的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《浙江乔治白服饰股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）的有关规定，就本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）与首次
授予（以下简称“本次授予”）的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

                                      1
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所仅就与本次激励计划本次调整及本次授予相关事项的法律问题发表法
律意见，并不对本次激励计划本次调整及本次授予所涉及的会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明文件出具本法律意见书。
    本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意
见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
    本法律意见书仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所
律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分
或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
    为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅
的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信
息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

    一、本次调整及本次授予的批准程序

    2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案；同日，公司独立董事发表了

                                    2
同意实施本次激励计划的独立意见。
    2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
    2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在
公司内部网站及公司宣传栏进行了公示，截至公示期满，没有任何组织或个人提
出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 6 月 25 日，公司监事会对首次授予的
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为列入本激励计划首次授
予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符
合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象合法、
有效。
    2021 年 6 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
    2021 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
    综上，本所律师认为，本次调整及本次授予的相关事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关
规定。

    二、本次调整的主要内容

    根据《激励计划》及公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会十一次
会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，部分
激励对象因自身原因主动放弃认购其拟获授的部分或全部限制性股票。因此，本
激励计划授予的激励对象人数由 236 人调整为 215 人，授予限制性股票总量由
1,019.00 万股调整为 936.20 万股。

                                    3
    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文
件和《激励计划》的相关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    三、本次授予的情况

    （一）本次授予的对象、授予价格和数量

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权、《激励计划》、
第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，本次授予的对象共 215 名，授予限制性股票数量为 936.20 万股，
授予价格为 3 元/股。
    本所律师核查后认为，本次授予的对象、授予价格和数量，符合《管理办法》、
法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    （二）授予日的确定

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会确
定 2021 年 7 月 15 日为本次激励计划本次授予的授予日，公司独立董事已对此发
表了独立意见。根据公司确认，并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为
交易日，且不在下列期间：
    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向
激励对象授予限制性股票。

                                     4
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第六届董事会第十三次会议文件、第六届监事会第十一次会议文件、
独立董事发表的独立意见、公司年度报告、审计报告、公告及公司提供的其他资
料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情
形，激励对象获授限制性股票的条件业已成就。
    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次调整及本次授予的相关事项已取得现阶段必要的批准和
授权；本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定；本次授予的授予日、对象、授予价格和数量，符合《管理办法》、法律
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件和《激励计划》的

                                   5
相关规定。
   本法律意见书正本一式叁份，无副本。
   （本页以下无正文）




                                 6
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于浙江乔治白服饰股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




国浩律师（天津）事务所             经办律师：
                                                   李冠楠




                                   经办律师：
                                                   范晓东




                                   负 责 人：
                                                   梁   爽




                                                    2021 年 7 月 15 日