深圳市他山企业管理咨询有限公司


       关于浙江乔治白服饰股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的


            独立财务顾问报告




               二〇二一年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                独立财务顾问报告



                                                            目 录


目 录............................................................................................................................... 1

释 义............................................................................................................................... 2

声 明............................................................................................................................... 3

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况........................................................... 4

二、本次授予情况............................................................................................................ 5

三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处 ................................................ 8

四、关于本次授予条件成就情况的说明 ............................................................................ 9

五、独立财务顾问意见....................................................................................................10

六、备查文件及备查地点 ................................................................................................11




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                                      释 义


     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                  浙江乔治白服饰股份有限公司（证券简称：乔治白；
乔治白、公司                 指
                                  证券代码：002687）
限制性股票激励计划、本激          浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激
                             指
励计划、本计划                    励计划
                                  《浙江乔治白服饰股份有限公司 2021 年限制性股票
《股权激励计划（草案）》 指
                                  激励计划（草案）》
                                  《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治
独立财务顾问报告、本报告 指       白服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调
                                  整及首次授予事项的独立财务顾问报告》
                                  激励对象按照股权激励计划规定，获得转让等部分权
限制性股票                   指
                                  利受限的公司股票
激励对象                     指   拟参与本激励计划的人员
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                       指
                                  为交易日
授予价格                     指   公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格
                                  股权激励计划设定的解除限售条件尚未成就，限制性
限售期                       指   股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间，
                                  自激励对象所获限制性股票授予登记完成之日起算
                                  股权激励计划设定的解除限售条件成就之后，激励对
解除限售期                   指
                                  象所获限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                  股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件                 指
                                  限售所必须满足的条件
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                 指   《浙江乔治白服饰股份有限公司章程》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
登记结算公司             指       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指       深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                     指   人民币元、人民币万元




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                                 声 明



     他山咨询接受委托，担任乔治白 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提
供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

     1. 2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表独立意见。

     2. 2021 年 6 月 11 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

     3. 2021 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 24 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 6 月 25 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

     4. 2021 年 6 月 25 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     5. 2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就相关
议案发表独立意见。




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二、本次授予情况

     1. 授予日：2021 年 7 月 15 日。

     2. 授予价格：3.00 元/股。

     3. 授予数量：936.20 万股。

     4. 股票来源：公司自二级市场回购的普通股股票。

     5. 授予人数：215 人。具体分配情况如下：

                                                            获授
                                                                         占公司总股本
                    激励对象                          限制性股票数量
                                                                           的比例
                                                          （万股）
 公司（含子公司）中层管理人员及核心技术人员
                                                           936.20           2.67%
               （合计 215 人）
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


     6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

     7. 解除限售安排：

  解除限售安排                         解除限售期间                      解除限售比例

                 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个              50%
                 交易日当日止
                 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个              50%
                 交易日当日止

     除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。

     8. 公司层面业绩考核：



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      解除限售安排                                  公司层面业绩考核目标
    第一个解除限售期           以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32%
    第二个解除限售期           以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%

注 1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

注 2：上述公司业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

     9. 个人层面绩效考核：

     为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的薪酬
绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，
并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合
考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层
面可解除限售比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相
同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。

     激励对象的绩效评价结果划分为 A/B/C/D/E/F 六个档次，考核评价表适用于
参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司将结合激励对象的绩效
考核结果，并根据下表确定激励对象的个人层面可解除限售比例：

          综合得分                         考核等级                       解除限售比例

          90 分以上                            A                         【100%，90%】

     81-90 分（不含）                          B                         【89%，80%】

     71-80 分（不含）                          C                         【79%，70%】

     51-70 分（不含）                          D                         【69%，50%】

     10-50 分（不含）                          E                         【49%，10%】

          10 分以下                             F                                  0%

注：解除限售比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可解除限售比例上下限区间，包含上下限值。


     各 解 除 限 售 期 内， 激 励 对象 在 相 应 考核 年 度 内 的个 人 绩 效 考核 等 级 为
A/B/C/D/E 的,则视为激励对象的个人绩效考核为“合格”，激励对象当期实际可解


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除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司
层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格。




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三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异之处

     经核实，33 名激励对象因自身原因主动放弃认购其拟获授的部分或全部限
制性股票合计 82.80 万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、限制性股票数
量进行调整，首次授予的激励对象人数由 236 人调整为 215 人，首次授予的限制
性股票数量由 1,019.00 万股调整为 936.20 万股。

     除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司 2021 年第一次临时股
东大会的授权范围，无需再次提交股东大会审议。




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四、关于本次授予条件成就情况的说明

     根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。

     1. 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未
发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的
其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

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五、独立财务顾问意见

     本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首
次授予的激励对象均符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规
定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履
行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。




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六、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 浙江乔治白服饰股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

     2. 浙江乔治白服饰股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议

     3. 浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议
相关事项的独立意见

     （二）备查地点

     浙江乔治白服饰股份有限公司

     地   址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞公路 588 号

     电   话：0577-63722222

     联系人：孔令活

     本独立财务顾问报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江乔治白服饰股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报
告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                 二〇二一年七月十五日