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关于金河生物科技股份有限公司
2021 年年报问询函之回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）通过金河
生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所上市公司管理二部于 2022
年 5 月 24 日下发的《关于对金河生物科技股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部
年报问询函〔2022〕第 380 号）(以下简称问询函)。根据问询函要求，我们就问询函中要
求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，回复如下：
问题 1.报告期内，你公司向前五名供应商合计采购 27,207.26 万元，占年度采购总
额的 19.49%，均为你公司关联方，而对比 2020 年前五名供应商均为第三方。你公司报告
期内累计预付实际控制人控制的内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建
安”）3,715.45 万元，截至期末仍有余额 1,878.93 万元。请你公司：
（1）列示近三年前五大供应商的具体情况，包括但不限于供应商名称及与你公司、
控股股东、董监高的关联关系（如有）、成立时间、采购产品、采购用途、交易金额、定
价方式、结算模式等。
（2）说明报告期内主要供应商发生较大变化的原因，关联采购大幅增长的必要性及
商业合理性，你公司是否就关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务；并结合市场
可参考价格等说明关联采购定价是否公允。
（3）说明预付金河建安款项涉及的具体交易内容、预付时点、期后交付安排，预付
款项金额大于你公司披露的关联交易金额的原因；同时充分说明向关联方预付款项的原因
及必要性，是否符合行业惯例，是否与合同约定一致；并请自查是否存在其他应披露未披
露的关联应收应付项目。
（4）根据《关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司 2022 年预计关联交易的公告》，
你公司预计 2022 年与金河建安发生不超过 18,650 万元的关联交易，2021 年实际发生金
额为 2,010.56 万元。请逐项说明关联交易的具体内容、交易目的、定价政策及依据、成
交金额与支付方式、截至回函日的项目实施进展，并向我所报备相关协议（如有）。
1
（5）全面核查你公司关联交易是否存在商业实质，是否实质构成利益输送、资金占
用、违规对外财务资助等违规情形。请年审会计师与独立董事发表核查意见。
回复：
一、公司回复
（1）公司近三年前五大供应商具体情况如下：
2019 年前五名供应商
与公司、控
占年度 供应商
序 采购 采购用 定价 结算 股股东、董
供应商名称 采购额（元） 采购总 成立时
号 商品 途 方式 模式 监高的关联
额比例 间
关系
内蒙古电力
月末
(集团)有限责 用于产 市场 不存在关联
1 83,785,372.99 7.41% 电 票到
任公司呼和浩 品生产 价格 关系
付款
特供电局
参考
L-赖
梅花生物科技 市场
氨酸 用于国 预付 不存在关联
2 集团股份有限 50,303,679.72 4.45% 价格 1995 年
硫酸 际贸易 款 关系
公司 协商
盐等
定价
参考
用于生
准格尔旗乐宇 市场
产玉米 预付 不存在关联
3 商贸有限责任 39,491,017.19 3.49% 玉米 价格 2014 年
淀粉及 款 关系
公司 协商
联产品
定价
用于生
国家粮食和物
产玉米 拍卖 预付 不存在关联
4 资储备局粮食 34,485,034.11 3.05% 玉米
淀粉及 价 款 关系
交易协调中心
联产品
根据
参考
用于兽 供货
呼和浩特市宏 市场
用化学 进度 不存在关联
5 三能源有限公 29,911,037.04 2.65% 煤 价格 2017 年
药品生 分次 关系
司 协商
产 开票
定价
结算
合
-- 237,976,141.05 21.05%
计
2
2020 年前五名供应商
供应 与公司、控
占年度
序 采购商 采购用 定价 结算 商成 股股东、董
供应商名称 采购额（元） 采购总
号 品 途 方式 模式 立时 监高的关
额比例
间 联关系
内蒙古电力
月末
(集团)有限责 用于产 市场 不存在关
1 81,877,916.50 7.67% 电 票到
任公司呼和浩 品生产 价格 联关系
付款
特供电局
用于生
国家粮食和物
产玉米 拍卖 预付 不存在关
2 资储备局粮食 63,743,076.10 5.97% 玉米
淀粉及 价 款 联关系
交易协调中心
联产品
参考
梅花生物科技 L-赖氨 市场
用于国 预付 1995 不存在关
3 集团股份有限 50,266,826.31 4.71% 酸硫酸 价格
际贸易 款 年 联关系
公司 盐等 协商
定价
用于 到货
NEW CHEMIC 土霉素 兽用化 年度 后 30 2019 不存在关
4 30,598,107.09 2.86%
(US) INC. 盐酸盐 学药品 合同 天付 年 联关系
生产 款
根据
参考
用于兽 供货
呼和浩特市宏 市场
用化学 进度 2017 不存在关
5 三能源有限公 20,844,533.42 1.95% 煤 价格
药品生 分次 年 联关系
司 协商
产 开票
定价
结算
合
-- 247,330,459.42 23.16%
计
2021 年前五名供应商
供应 与公司、控
占年度
序 采购商 采购 定价方 结算 商成 股股东、董
供应商名称 采购额（元） 采购总
号 品 用途 式 模式 立时 监高的关
额比例
间 联关系
内蒙古电力
用于 月末
(集团)有限责 市场价 不存在关
1 85,461,360.05 6.12% 电 产品 票到
任公司呼和浩 格 联关系
生产 付款
特供电局
参考市
梅花生物科技 L-赖氨 用于
场价格 预付 1995 不存在关
2 集团股份有限 66,072,594.67 4.73% 酸硫酸 国际
协商定 款 年 联关系
公司 盐等 贸易
价
根据
用于
参考市 供货
内蒙古隆盛通 兽用
场价格 进度 2017 不存在关
3 新能源有限公 50,580,520.53 3.62% 煤 化学
协商定 分次 年 联关系
司 药品
价 开票
生产
结算
3
供应 与公司、控
占年度
序 采购商 采购 定价方 结算 商成 股股东、董
供应商名称 采购额（元） 采购总
号 品 用途 式 模式 立时 监高的关
额比例
间 联关系
根据
用于
参考市 供货
兽用
内蒙古森裕德 场价格 进度 2018 不存在关
4 40,958,118.35 2.94% 煤 化学
能源有限公司 协商定 分次 年 联关系
药品
价 开票
生产
结算
用于
生产 参考市
达拉特旗金恒
玉米 场价格 预付 2005 不存在关
5 粮油购销有限 29,000,000.00 2.08% 玉米
淀粉 协商定 款 年 联关系
公司
及联 价
产品
合
-- 272,072,593.60 19.49%
计
公司前五名供应商主要集中在电力、玉米、煤炭和国际贸易业务采购方面，与公司均
不存在关联关系，近三年总体采购平稳。
（2）公司 2021 年年报第三节管理层讨论与分析中，“四、2、（8）”中，误将前五名
供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例填为 19.49%，和上一行“前五名供应
商合计采购金额占年度采购总额比例”同比例列示。误写的表格数据列示如下：
前五名供应商合计采购金额（元） 272,072,593.60
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.49%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 19.49%
更正后的数据如下：
前五名供应商合计采购金额（元） 272,072,593.60
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.49%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
这是由于公司的工作疏忽所致，在今后的工作中一定认真核实检查，避免发生类似错
误。
公司与关联方内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计的建筑劳务关联交易实施前已
经年度董事会和股东大会审议通过，并履行了信息披露义务，具体情况如下：2021 年 3
月 30 日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十三次会
议，审议通过了《关于 2021 年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的
议案》，并于 2021 年 3 月 31 日披露了《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：
2021-015）及《关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司 2021 年预计关联交易的公告》
（公告编号：2021-018）、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4
及独立董事关于公司相关事项的事前认可意见。
2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年公司与
内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》，并于 2021 年 4 月 22 日披露了
《2020 年度股东大会决议的公告》（公告编号：2021-032）。
2022 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2022
年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》，并于 2022 年 4 月 22
日披露了《第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-007）、《关于与内
蒙古金河建筑安装有限责任公司 2022 年预计关联交易的公告》（公告编号：2022-012）、
独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见及独立董事关于公司相
关事项的事前认可意见、东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司 2022
年度预计关联交易的核查意见。
2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年公司与
内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日披露了
《2021 年度股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026）。
（3）公司 2021 年度预付金河建安款项主要涉及“年产 52,000 吨兽药级高效金霉素
1,000 吨盐酸金霉素原料药项目”、“废水零排放提标升级改造项目”及诸多零星维修项目
等。上述各关联交易均签有施工合同，付款条件中对款项预付时间、进度节点均有规定。
各项工程全部完工并达至可运行状态时交付公司。除一些零星维修项目外，其余项目均有
质保金 5%的安排。
2021 年度，向金河建安总预付款项金额为 3,715.45 万元，公司披露的关联交易金额
为 2,010.56 万元（不含税）。预付款项金额大于关联交易金额的原因为：预付款项是按照
合同约定的工程进度支付的，比如“年产 52,000 吨兽药级高效金霉素 1,000 吨盐酸金霉
素原料药项目”截止年末累计按合同规定的条款和工程进度预付的金额大于已经按工程进
度结算的金额。合同规定在工程开工前预付 30%工程款，以后按工程进度预付 70%进度款，
最终决算前后预付比例达至 95%，5%留作质保金。公司截至 2021 年 12 月 31 日累计预付
3,715.45 万元（含年产 52,000 吨兽药级高效金霉素 1,000 吨盐酸金霉素原料药项目），
公司披露的关联交易金额 2,010.56 万元（不含税）是已结算取得发票的金额，预付款余
额为尚未结算金额。
金河建安虽为公司关联方，但公司与其的关联交易亦严格按照商业惯例公平公允的签
订合同。按项目的实际情况、工期要求、工程进度等，预付工程款是适当的，也是必要的。
公司预付的工程款符合行业惯例，与合同一致。除已披露事项外，无应披露未披露的关联
应收应付项目。
（4）公司 2022 年预计与金河建安发生不超过 18,650 万元的关联交易，明细如下表
所示：
5
序 关联交易 截至本问询函回复日的
项目名称 交易目的 定价政策及依据 成交金额及支付方式
号 内容 项目实施进展
年产 建筑工程概算投资 20,006 万元，2022 年预计发生土
52,000 吨 建支出 13,000 万元，其中已签合同两项预计金额约
依据市场行情，结合预计工
兽药级高 该项目系公司战略布局项目，考虑 8,228 万元,其余项目将根据工程进展陆续签订合同 发酵车间、1#提炼车间
厂房、设 程量合理、公允初步定价,
效金霉素 未来金霉素市场具有更为广阔的市 并实施。其中：发酵车间、1#提炼车间土建工程开 土建工程已完成约 50%，
1 施建筑施 并履行招标程序确认施工
1,000 吨盐 场空间，为此应当及早建设新工厂， 工前预付 30%工程款；110KV 变电站工程合同签订后 变电站项目正在建设，
工 方，最终工程决算以第三方
酸金霉素 扩大产能。 预付 50%工程款。以后按月度工程进度预付 70%进度 预计 12 月完成。
(工程造价师)审计为准。
原料药项 款，预付款达至 95%，留 5%质保金，一年后无质量
目 问题即支付。最终决算金额以第三方审计结果为准。
依据市场行情，结合预计工
厂房、设 程量合理、公允初步定价, 项目预计发生土建支出 450 万元，开工时预付 70%，
煤棚建设 该项目为符合国家环保部门对储煤 正在做开工前准备工
2 施建筑施 并履行招标程序确认施工 预付款达至 95%，留 5%质保金，一年后无质量问题
项目 要求而建设。 作。
工 方，最终工程决算以第三方 即支付。最终决算金额以第三方审计结果为准。
(工程造价师)审计为准。
①厂区围墙建筑完成②
办公楼柱基础和回填土
完成③生产车间达到钢
依据市场行情，结合预计工
年产 1,000 该项目系公司战略布局项目，是公 项目预计发生土建支出 2,200 万元，开工前预付 30% 构安装条件④循环水池
厂房、设 程量合理、公允初步定价,
吨盐酸多 司目前在产的土霉碱产品的进一步 工程款，以后按月度工程进度预付 80%进度款，预付 壁浇筑完成、动力车间、
3 施建筑施 并履行招标程序确认施工
西环素项 合成加工产品，为了进一步的产业 款达至 95%，留 5%质保金，一年后无质量问题即支 两个丙类库房、一个甲
工 方，最终工程决算以第三方
目 链延伸。 付。最终决算金额以第三方审计结果为准。 类库房和精制车间的柱
(工程造价师)审计为准。
基础完成⑤污水池正在
绑底板钢筋。一次水池
消防水池开槽完成。
该项目系“年产 52,000 吨兽药级高 依据市场行情，结合预计工
项目预计发生土建支出 1,500 万元，开工前预付 30%
污水处理 效金霉素 1,000 吨盐酸金霉素原料 程量合理、公允初步定价,
环保五期 工程款，以后按月度工程进度预付 70%进度款，预付
4 池土建施 药项目”和“年产 1,000 吨盐酸多 并履行招标程序确认施工 已开工
项目 款达至 95%，留 5%质保金，一年后无质量问题即支
工 西环素项目”的配套项目，这两个 方，最终工程决算以第三方
付。最终决算金额以第三方审计结果为准。
项目建成后，需增加污水处理能力。 (工程造价师)审计为准。
6
序 关联交易 截至本问询函回复日的
项目名称 交易目的 定价政策及依据 成交金额及支付方式
号 内容 项目实施进展
水处理车
间，加药 依据市场行情，结合预计工
废水零排 项目预计发生土建支出 500 万元，开工前预付 30%
间，MVR 程量合理、公允初步定价,
放提标升 该项目为进一步提升废水零排放能 工程款，以后按工程进度预付 50%进度款，预付款达
5 车间，高 并履行招标程序确认施工 已实施完成
级改造项 力而建设。 至 95%，留 5%质保金，一年后无质量问题即支付。
密池，污 方，最终工程决算以第三方
目 最终决算金额以第三方审计结果为准。
泥脱水车 (工程造价师)审计为准。
间
其他改扩
依据市场行情，结合预计工 项目预计发生土建支出 1,000 万元，开工前预付
建及零星 零星土 为保证公司各项设施运转状态良
程量合理、公允初步定价， 30%-50%工程款，预付款达至 95%，留 5%质保金，一 有的项目接近完工，有
6 土建、维修 建、装修 好，每年都会安排日常零星维修和
最终工程决算以第三方(工 年后无质量问题即支付。最终决算金额以第三方审 的项目尚未实施。
（装饰）工 施工 改建。
程造价师)审计为准。 计结果为准。
程
以上关联交易项目仅为预计，并不表明必然发生或本年发生金额必然与预计相符。
上表中已列示各预计关联交易的具体内容、交易目的、定价政策及依据、成交金额与支付方式（截至本问询函回复日尚未发生的项目已备注说
明）、截至本问询函回复日的项目实施进展等内容。已签署的相关协议另行报送。
7
（5）①与日常经营相关的关联交易
获批
关联 关联交 占同类 是否 关联 可获得
关联 关联 关联 的交
关联交 关联 交易 易金额 交易金 超过 交易 的同类
交易 交易 交易 易额
易方 关系 定价 （万 额的比 获批 结算 交易市
类型 内容 价格 度（万
原则 元） 例 额度 方式 价
元）
内蒙古 实际 以第
参照中
金河建 控制 土建 三方 参照
接受 介机构
筑安装 人控 及维 审计 市场 2,010.56 40.28% 22,795 否 转账
劳务 价格标
有限责 制的 修 结论 价格
准
任公司 公司 为准
②共同对外投资的关联交易
被投资 被投资企业 被投资企业 被投资企
被投资企业 被投资企业
共同投资方 关联关系 企业的 的总资产 的净资产 业的净利
的主营业务 的注册资本
名称 （万元） （万元） 润（万元）
内 蒙 古
内蒙古金河 金 河 制 盐酸多西环
本公司的母
控股有限公 药 科 技 素研发、生产 5,000 万元 1,864.08 1,826.31 -8.69
公司
司 有 限 公 和销售
司
公司副董事 内 蒙 古
呼和浩特金
长李福忠担 金 河 制 盐酸多西环
益源管理咨
任金益源执 药 科 技 素研发、生产 5,000 万元 1,864.08 1,826.31 -8.69
询企业（有
行事务合伙 有 限 公 和销售
限合伙）
人 司
从事预防、诊
断、治疗用兽
用生物制品
金 河 佑
内蒙古金河 的研发、生
本公司的母 本 生 物
控股有限公 产、销售和技 112,000 万元 108,472.46 100,219.43 1,098.57
公司 制 品 有
司 术服务；疫苗
限公司
稀释液、血清
制品、兽用器
械、塑料制品
从事预防、诊
断、治疗用兽
公司实际控
呼和浩特金 用生物制品
制人、董事 金 河 佑
佑天成管理 的研发、生
会秘书路漫 本 生 物
咨询中心 产、销售和技 112,000 万元 108,472.46 100,219.43 1,098.57
漫担任金佑 制 品 有
（有限合 术服务；疫苗
天成执行事 限公司
伙） 稀释液、血清
务合伙人
制品、兽用器
械、塑料制品
③公司作为承租方的关联交易
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
王春苗 房屋 1,000,000.00 1,000,000.00
王芳 房屋 90,000.00 180,000.00
经公司全面自查，上述关联交易均履行了相关的审议程序和信息披露义务。公司发生
关联交易均是与公司生产经营和项目建设紧密相关的项目，定价以第三方审计为准；关联
8
对外投资以投资人签订的出资协议出资；作为承租方的关联交易以当地市场价格确定，关
联交易的定价及付款等条款均依据商业惯例公平公允协商达成。
按照公司招投标中心管理制度规定，凡需通过招标的建设项目，均进行了招标，中标
后方可实施关联交易，且凡涉及关联交易的建设项目，均以最终第三方（工程造价师）审
计结果为准决算。不构成利益输送、资金占用、违规对外财务资助情形。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
（1）获取公司提供的报告期内关联方清单，通过公开网站查询核查关联方；
（2）根据关联交易汇总表，分析报告期内的关联交易情况，核查关联交易的交易背
景以及相关交易与公司主营业务之间的关系，关注关联交易的必要性、合理性及对独立性
的影响；
（3）查阅公司关联采购项目的立项、审批及预算文件，结合公司招投标管理办法检
查招投标手续，获取公司编制的相关合同执行情况表，复核相关数据是否与账面记录和实
际情况相符；
（4）查阅公司关联交易合同协议、相关凭证、发票、银行回单，以及相应工程决算
报告、工程进度资料等，核实在建工程本期发生额的真实性和准确性；
（5）对关联采购形成的项目现场进行盘点；
（6）对关联租赁业务检查签订的合同，核查租赁当地市场公允价格是否与合同约定
价格形成较大偏差。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司关联交易具备商业实质，未发现存在利益输送、资金占用、违
规对外财务资助等违规情形。
9
问题 2.年报显示，你公司报告期内与控股股东内蒙古金河控股有限公司（以下简称
“金河控股”）、关联方呼和浩特金益源管理咨询企业（有限合伙）等共同投资设立内蒙古
金河制药科技有限公司（以下简称“金河制药”），注册资本 5,000 万元；与控股股东金河
控股、关联方呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“金佑天成”）等共
同投资设立金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”），注册资本 112,000 万元，
你公司实际控制人之一路漫漫担任金佑天成执行事务合伙人。
（1）请说明你公司及各关联方就金河制药和金河佑本的应出资额及实际出资额，核
查关联方是否已按期出资，如否，请说明具体原因及剩余注册资本的拟出资期限，按期出
资是否存在重大不确定性，是否实质上构成非经营性资金占用。请年审会计师发表核查意
见。
（2）《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司曾应收金河佑本
15,667.08 万元，截至期末已全部收回。请说明上述非经营性资金往来的产生背景及原因。
请年审会计师发表核查意见。
回复：（1）
一、公司回复
①公司与关联方呼和浩特金益源管理咨询企业（有限合伙）(以下简称“金益源”）、
内蒙古金河控股有限公司（以下简称“金河控股”）等共同投资设立的内蒙古金河制药科
技有限公司（以下简称“金河制药”），注册资本 5,000 万元，各出资方应出资、实际出资
情况报告如下：
截至本问询函回
应出资金额 实际出资额
序号 投资人名称 承诺出资时间 复日未出资金额
（万元） （万元）
（万元）
金河生物科技
1 2,550.00 2,550.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
股份有限公司
内蒙古金河控
2 300.00 300.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
股有限公司
3 刘云龙 730.00 730.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
4 张鸿毅 430.00 330.00 2022 年 12 月 31 日 100.00
5 苏保仲 100.00 100.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
6 秘炬 20.00 20.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
7 钱蕾 50.00 50.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
8 赵艳旭 50.00 50.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
9 康俊生 20.00 20.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
10 刘静 100.00 100.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
11 李福忠 44.00 44.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
12 张兴明 20.00 20.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
13 邬瑞岗 58.00 58.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
14 谢昌贤 20.00 20.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
15 牛有山 34.00 34.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
16 王志军 80.00 80.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
10
截至本问询函回
应出资金额 实际出资额
序号 投资人名称 承诺出资时间 复日未出资金额
（万元） （万元）
（万元）
17 云喜报 40.00 40.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
18 刘迎春 60.00 60.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
19 菅明生 42.00 42.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
20 王家福 62.00 62.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
21 张千岁 44.00 44.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
22 李俊龙 38.00 38.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
23 路漫漫 36.00 36.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
24 王俊峰 28.00 28.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
25 田中宏 22.00 22.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
26 赫荣辉 22.00 22.00 2022 年 12 月 31 日 0.00
合 计 5,000.00 4,900.00 —— 100.00
根据 2022 年 4 月 11 日召开的金益源合伙人会议决议（会议内容：研究合伙人出资份
额转让的相关事宜），以及 2022 年 4 月 12 日召开的金河制药股东会决议（会议内容：研
究公司股东股权转让的相关事宜），将原在合伙企业中的各合伙人（均为公司中高层管理
人员，序号 11-26）全部变更为自然人直接出资到金河制药，共 650 万元，以上明细为变
更后的各出资方及出资情况。
除该公司总经理张鸿毅先生应出资 430 万元，实际已出资 330 万元，因个人资金暂时
困难，截至本问询函回复日尚缺 100 万元未出资到位外，其余投资人出资已全部到位。张
鸿毅先生尚未到位的 100 万元出资将在承诺期限内到位。截至本问询函回复日，该公司实
收资本余额 4,900 万元。不构成非经营性资金占用。
②公司与控股股东金河控股、关联方呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称“金佑天成”）共同增资金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”），注
册资本 112,000 万元。因金河控股、金佑天成共同增资金河佑本仅是金河佑本最近一次增
资 10,000 万元所涉事项，其余 102,000 万元分别已于前期不同时间出资到位，具体情况
如下：
认缴出资额 实际出资额
承诺出资日期 出资到位时间
（万元） （万元）
第一次出资 2,000.00 2,000.00 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月
第二次出资 3,000.00 3,000.00 2017 年 12 月 31 日 2017 年 9 月
第三次出资 5,000.00 5,000.00 2017 年 7 月 30 日 2017 年 7 月
第四次出资 40,000.00 40,000.00 2019 年 10 月 31 日 2019 年 9 月
第五次出资 52,000.00 52,000.00 2021 年 8 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
合 计 102,000.00 102,000.00
现将金河佑本增资 10,000 万元各投资方应出资、实际出资情况报告如下：
11
截至本问询
应出资金 实际出资 出资到位时 函回复日未
序号 投资人名称 承诺出资时间
额（万元） 额（万元） 间 出资金额
（万元）
内蒙古金河控
1 3,000.00 3,000.00 2022 年 3 月 31 日 2022 年 1 月 0.00
股有限公司
呼和浩特金佑
天成管理咨询
2 4,500.00 4,500.00 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 0.00
中心(有限合
伙)
3 王家福 726.60 726.60 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 0.00
4 李建林 406.60 406.60 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 0.00
5 董德峰 96.80 96.80 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 0.00
6 郝进龙 876.80 876.80 2022 年 3 月 31 日 2022 年 1 月 0.00
7 张满新 36.80 36.80 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 0.00
8 张冬海 36.80 36.80 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 0.00
9 刘瑞平 76.20 76.20 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 0.00
10 康斌 206.60 206.60 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 0.00
11 卫广森 36.80 36.80 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 0.00
合计 10,000.00 10,000.00
截至本问询函回复日各出资方应出资金额已全部出资到位，不构成非经营性资金占
用。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
（1）获取查阅了金河制药和金河佑本出资的相关协议是否经过恰当的审批，检查了
相关协议的审批程序是否完整；
（2）获取检查了相关协议及公司章程关于出资期限的要求，检查出资是否按照期限
要求进行，了解判断未按期出资的真实原因以及是否存在重大不确定性；
（3）获取检查了相关出资的银行回单、并与银行对账单进行核对；
（4）取得实缴剩余认缴出资的承诺函。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司剩余注册资本的拟出资期限不存在重大不确定性，不构成非经
营性资金占用。
回复：（2）
一、公司回复
报告期内，公司曾应收金河佑本 15,667.08 万元，该项资金主要是出借给金河佑本用
12
于建设金河佑本动物疫苗项目建设一期工程，该项目于 2018 年 7 月 12 日即开工建设，由
于其自有资金不足，公司为该项目实施的募集资金尚未到位，而工程不宜停止建设。故由
母公司暂借给其用于建设。2021 年 7 月 5 日公司定向增发资金到位（其中就有为该项目
募集的 37,016.68 万元），公司用募集资金对金河佑本履行了出资义务后，根据相关规定，
公司经过董事会审议、会计师事务所出具审核报告以及独立董事、监事会、保荐机构发表
了明确同意意见后，并履行了信息披露义务，置换出前期投入项目的资金，并归还了公司。
将在经本公司董事会审议通过、会计师事务所出具审核报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
（1）了解公司募投项目进展情况，查阅了公司非公开发行募集资金的验资报告以及
募集资金置换专项说明的审核报告；
（2）获取检查了金河佑本公司编制的相关合同执行情况表，复核相关数据是否与账
面记录和实际情况相符；
（3）对金河佑本公司项目建设现场进行了实地盘点；
（4）获取检查了与金河佑本公司相关转账的凭证、银行回单以及款项性质等。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司非经营性资金往来符合实际的产生背景及原因，未发现不合理
的情况。
13
问题 3.年报及 2022 年第一季度报告显示，你公司 2021 年实现营业收入 207,798.87
万元，同比增长 14.51%，实现归属上市公司股东的净利润 9,399.24 万元，同比下降 19.89%，
扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润 8,004.19 万元，同比下降 20.00%。2022
年一季度，你公司实现净利润 3,177.16 万元，同比下降 54.61%，扣非后净利润 2,830.12
万元，同比下降 55.60%。
（2）你公司通过经销模式实现营业收入 58,407.12 万元,同比增长 40.60%，占比
28.11%。请补充说明前五大经销客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、合
作年限、是否为你公司关联方、销售内容、具体金额、信用账期、回款情况、以及经销客
户下游最终客户的主要情况及终端销售实现情况等；并请说明经销模式下公司销售收入的
确认方法和时点，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表核查意见。
（3）你公司 2021 年实现国外销售收入 78,663.79 万元,同比增长 21.49%，占比
37.86%。请补充说明报告期国外销售涉及的具体业务、销售模式、销售地区，以及不同销
售模式和销售地区的收入金额及占比，与 2020 年相比是否发生较大变化，如是，请具体
说明。请年审会计师说明针对国外收入真实性采取的审计程序、核查方法、过程及结论。
【回复】（2）
一、公司回复
报告期内，公司通过经销模式实现营业收入 58,407.12 万元,同比增长 40.60%，占比
28.11%。由于 2020 年农业农村部兽药监管政策改变，公司主要产品饲用金霉素的客户群
体由饲料线转向养殖线。为了适应市场变化，公司主动求变，2021 年加大对经销商的培
育，加大经销模式销售的优势，利用经销商的渠道作用扩大市场覆盖面（但公司与经销商
之间属于买断式交易），扩大产品的用户认知度，从而使更多中、小、散养殖户了解公司
产品，以促进产品销售。因此，2021 年经销模式下公司实现的营业收入较 2020 年有较大
幅度增长。现将前五大经销商客户的具体情况列示如下：
14
2021 年前五大经销商客户具体情况
销售金额 2021 年末应 2022 年 1-5
合作 信用 与公司 经销客户下游最终 终端销售实现
客户名称 （不含税） 收账款余额 月回款金额 成立时间 销售内容
年限 账期 关系 客户的主要情况 情况
（万元） （万元） （万元）
石家庄市大山 80%养殖终端，其它
10 年以 金霉素预 经了解整体良
生物科技开发 3,990.80 1,251.60 1,428.00 2003 年 30-90 天 非关联方 辐射石家庄周边高
上 混剂 好
有限公司 邑、正定等县
天津宇海永圣 70%养殖终端，30%
金霉素预 经了解整体良
生物科技有限 3,189.40 815.00 755.39 2017 年 4 年以上 30-90 天 非关联方 辐射天津周边的下
混剂 好
公司 级代理商
青岛鼎诚兴国
玉米蛋白 经了解整体良
际贸易有限公 2,641.27 0.00 0.00 2009 年 5 年以上 预收款 非关联方 出口荷兰
粉 好
司
北京金牧源生 90%养殖终端，10% 经了解除疫情
金霉素预
物科技有限公 2,304.95 505.68 676.76 2017 年 5年 30-90 天 非关联方 辐射北京通州、张 影响外，非常稳
混剂
司 家口等地代理商 定。
90% 以上 卖给 养殖
淄博汇牧生物 金霉素预 经了解整体良
2,191.05 617.20 661.10 2017 年 4年 30-90 天 非关联方 终端，10%左右再销
科技有限公司 混剂 好，基本无库存
下一级经销商
合 计 14,317.46 3,189.48 3,521.25
15
截至本问询函回复日，除天津宇海永圣生物科技有限公司尚有 59.61 万元货款未收
回，其余的已全部收回。
经销模式下公司销售收入的确认方法和时点如下：
国内销售：货物发出后，依据物流追踪，确认客户收货后开具销售发票，以销售合同、
发货指令单或运输反馈单、开票通知单、销售发票确认商品销售收入；公司以收到客户签
收的运输反馈单作为确认收入的时点。
国外销售：货物装箱后发送至船运公司，船运公司接收货物并签发提货单，确认货物
转移并开具销货发票，公司根据订单、装箱单、船运公司提货单、销货发票确认商品销售
收入；根据销售合同约定的交付方式以控制权转移作为确认收入的时点。
因公司产品属于普通商品，经销商或终端客户取得后直接可以用于销售或使用，公司
已完成相关履约义务，符合企业会计准则关于收入确认的相关规定。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部
控制的运行有效性。
（2）对公司收入确认原则检查，检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，
检查前后期是否一致；
（3）获取检查公司与经销商之间的相关合同，检查相关方的权力义务描述是否清晰，
是否存在特殊异常条款，并通过查询检查经销商客户与公司是否存在关联方关系；询问了
解下游终端销售情况；
（4）检查相关出库单、货运单、商品验收单等相关支持性凭证，确定是否满足收入
确认的条件；
（5）检查明细账记录是否完整，核对主要客户合同交易金额、应收账款余额，关注
期后回款情况，通过抽样对交易额、期末余额执行了独立的函证程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司经销模式下销售收入的确认方法和时点符合企业会计准则的规
定。
【回复】（3）
一、公司回复
公司 2021 年实现国外销售收入 78,663.79 万元,同比增长 21.49%，占比 37.86%。以
列表的形式将报告期国外销售涉及的具体业务、销售模式、销售地区，以及不同销售模式
16
和销售地区的收入金额及占比情况说明如下：
销
2020 年 2021 年 2021 年较
售 销售 销售 增减
2020 年销售
业 模式 地区 比例
销售金额 销售金 销售金额 销售金 变动额
务
（万元） 额占比 （万元） 额占比
北美洲 40,578.86 62.67% 49,877.39 63.41% 9,298.53 22.91%
直销 亚洲 140.10 0.22% 109.89 0.14% -30.21 -21.56%
南美洲 1,523.21 2.35% 1,834.74 2.33% 311.53 20.45%
小 计 42,242.17 65.24% 51,822.02 65.88% 9,579.85 22.68%
兽 北美洲 2,118.12 3.27% 3,546.75 4.51% 1,428.63 67.45%
用
化 大洋洲 75.68 0.12% 19.10 0.02% -56.57 -74.75%
学 亚洲 8,252.97 12.75% 7,148.18 9.09% -1,104.79 -13.39%
药 经销
品 非洲 26.62 0.04% 16.31 0.02% -10.31 -38.72%
南美洲 539.75 0.83% 1,026.07 1.30% 486.32 90.10%
欧洲 1,670.30 2.58% 3,517.56 4.47% 1,847.25 110.59%
小 计 12,683.44 19.59% 15,273.97 19.42% 2,590.53 20.42%
合 计 54,925.61 84.83% 67,095.99 85.29% 12,170.38 22.16%
兽 北美洲 2,418.61 3.74% 1,912.95 2.43% -505.66 -20.91%
用 直销
南美洲 1,332.67 2.06% 1,055.36 1.34% -277.30 -20.81%
疫
苗 合 计 3,751.28 5.79% 2,968.32 3.77% -782.97 -20.87%
直销 北美洲 534.27 0.83% 615.40 0.78% 81.13 15.18%
北美洲 432.39 0.67% 1,152.83 1.47% 720.45 166.62%
其 亚洲 4,151.84 6.41% 5,390.12 6.85% 1,238.28 29.82%
他 经销
收 南美洲 339.09 0.52% 1,273.81 1.62% 934.72 275.65%
入 欧洲 613.91 0.95% 167.31 0.21% -446.60 -72.75%
小 计 5,537.23 8.55% 7,984.08 10.15% 2,446.85 44.19%
合 计 6,071.51 9.38% 8,599.48 10.93% 2,527.98 59.37%
总计 64,748.40 100.00% 78,663.79 100.00% 13,915.39 21.49%
从上表可见，国外销售 2021 年较 2020 年增加 13,915.39 万元，其中：兽用化学药品
2021 年较 2020 年增加 12,170.38 万元，主要是北美洲、南美洲和欧洲增加较多。美国市
场需求恢复性增长，子公司法玛威交换药号后水溶性产品市场拓展，盐酸金霉素销量增加；
亚洲国家由于印度、越南等疫情爆发，销售额有所减少；兽用疫苗收入同比减少 782.97
万元，在美洲国家的销售同比都有减少，市场突破尚待时日；其他收入主要是法玛威在美
国的诊所收入和公司出口贸易业务产生的收入，同比增加 2,527.98 万元，除欧洲有所减
17
少外，其他地区均有不同程度增长，整体增长幅度较大。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
1、对于公司国外销售收入来自于国内公司外销部分真实性的核查：
（1）评估、测试了与收入相关的内部控制的设计和运行的有效性；
（2）通过选取样本检查销售合同，判断控制权转移时点，评价收入确认时点是否符
合企业会计准则的要求；
（3）执行分析程序，包括本期各月度收入、成本、毛利波动分析，本期收入、成本、
毛利率与上期比较分析等分析程序；
（4）采取抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括相关发货出库单据、
物流单据、出口报关单、销售形式发票等支持性证据等；
（5）从中国海关官方系统中获取公司全年出口明细并与账面数据进行核对；
（6）选取样本对主要客户实施独立函证程序；
（7）对报告期内的销售回款及期后回款进行核查，确认销售收入的真实性；
（8）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，检查收入确认单据的
时间节点，评估销售收入是否在恰当的期间确认。
2、对于公司国外销售收入来自于海外子公司法玛威（Pharmgate Inc.）的销售收入，
我们利用了组成部分注册会计师 RSM（罗申美国际会计师事务所）的工作。执行的审计程
序如下：
（1）RSM 执行的审计程序
①获取法码威公司的销售明细表及开发票明细并与账面收入进行核对；
②检查销售合同，分析合同条款，识别相关履约义务是否与业务往来一致；
③选取销售样本进行细节测试，检查样本对应的订单、运单、客户签收记录、发票及
客户付款情况；
④选取主要客户进行函证，对未回函部分进行了替代测试；
⑤进行销售收入的截止性测试；
⑥检查应收账款的期后回款情况，以确认收入的真实性。
（2）我们执行的审计程序
我们与组成部分注册会计师 RSM 之间已建立有效的双向沟通关系，我们的工作已按照
18
《中国注册会计师审计准则第 1401 号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求采取
指令函的形式下发给组成部分会计师，指令函的内容包括本准则的要求必须进行通报的事
项，其中涉及收入确认的准确性及真实性。组成部分注册会计师就其已经执行的工作与集
团项目组进行了沟通，集团项目组在年报出具前已获取了组成部分会计师的执行工作备忘
录和事务所间工作报告以及期后事项报告。同时在配合集团项目组时组成部分注册会计师
可以允许集团项目组接触相关审计工作底稿，我们复核了 RSM 与收入相关的工作底稿，相
关主要文件包括：
①评价 RSM 的独立性并获取 RSM 的独立性声明书；
②评价 RSM 的胜任能力，向 RSM 发送审计工作要求并取得确认函；
③获取 RSM 的审计报告、工作底稿及相关支持性资料；
④获取 RSM 的期后事项报告；
⑤复核 RSM 的工作底稿，并进行分析性程序。
（二）核查意见
通过执行上述审计程序，检查获取的审计证据，我们认为公司国外收入的真实性可以
确认。
19
问题 4.报告期末，你公司无形资产 64,533.27 万元，新增无形资产-特许经营权
3,170.69 万元，期初无余额。请你公司列示新增特许经营权的具体情况，包括但不限于
项目名称、取得时间、有效期、权利义务内容、项目进度、初始确认依据及后续计量情况
等，相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯例；并请说明报告期末是否对无形
资产进行减值测试，未计提减值准备的原因是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
一、公司回复
1、新增特许经营权的具体情况，相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯
例
（1）2019 年 7 月 1 日，济宁如意环保科技有限公司与梁山县小路口镇人民政府及梁
山县赵固堆乡人民政府（以下简称“镇政府”）签订梁山县黄河滩区污水处理厂特许经营
协议。协议约定：由济宁如意环保科技有限公司成立项目公司（即“梁山如意黄河滩区污
水处理有限公司”，以下简称“梁山公司”），具体负责投资建设污水处理厂（包括工程
建筑、设施及厂区外七公里管网等），并负责污水处理厂的运营管理，镇政府授予梁山公
司以独家在特许经营权授权范围内从事排水业务并收取相应费用的权利。特许经营期自污
水处理厂运营之日起至运营日的第三十个周年日。特许经营期届满后，梁山公司如不再延
长特许经营期，需将项目移交给镇政府，梁山公司需保证项目移交时污水处理设施处于正
常使用状态。2021 年 5 月 29 日，公司子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司与梁山公
司原控股股东签订股权转让协议，取得梁山公司 70%的股权。本年度新增的特许经营权即
为梁山公司独家运营管理的污水处理权。
（2）根据《企业会计准则解释第 2 号》第五条（企业采用建设经营移交方式（BOT）
参与公共基础设施建设业务应当如何处理），并参考上市公司中节能国祯环保科技股份有
限公司关于特许经营权相关的政策。公司根据中同华评报字（2022）第 060361 号资产评
估报告，确定了梁山公司特许经营权的初始确认金额为 3,170.69 万元，具体情况如下：
污水处理厂已于 2021 年 5 月正式运行，达到预定可使用状态，并在特许经营期内按直线
法进行摊销；金河环保在收购梁山公司 70%股权后，在合并报表层面以该特许经营权的评
估值作为初始确认金额，并在剩余特许经营期内按直线法进行摊销，相关会计处理符合企
业会计准则要求和行业惯例。
2、报告期末是否对无形资产进行减值测试，未计提减值准备的原因是否充分、合理
公司无形资产主要为开展经营活动所必需的土地使用权、非专利技术及特许经营权
等，均为使用寿命有限的无形资产。对于使用寿命有限的无形资产，公司于资产负债表日
判断是否存在减值迹象。当存在减值迹象时，进行减值测试。
公司对无形资产减值迹象的判断标准如下：
（1）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将
在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
20
（2）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（3）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（4）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；
（5）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
综上，公司主要无形资产运行使用情况良好，均正常使用，不存在明显减值迹象，未
计提减值准备的原因充分、合理。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
（1）了解公司与无形资产减值相关的内部控制的设计及运行有效性；
（2）获取管理层在资产负债表日就使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值
迹象的判断的说明，并进行检查、复核，确认公司对无形资产减值迹象判断的合理性；
（3）获取与梁山公司特许经营权相关的合同等资料；
（4）获取与梁山公司特许经营权相关的评估报告，复核并评价选取的关键参数等数
据是否合理、恰当；
（5）检查与特许经营权相关的账务处理以及是否已在财务报表中作出恰当列报和披
露。
（二）核查意见
经核查，我们认为，公司本年新增的特许经营权会计处理符合企业会计准则要求和行
业惯例，未发现年末公司未对无形资产计提减值准备的原因存在不充分、不合理情况。
21
问题 5.报告期末，你公司应收票据 7,396.15 万元，期初无余额，坏账准备期末余额
2.47 万元；应收款项融资 6,687.36 万元，未计提坏账准备；应收账款 35,276.03 万元，
坏账准备期末余额 734.53 万元；其他应收款 1,122.08 万元。
（2）你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的应收票据 2.09
亿元，请补充说明票据出票人及票据余额、贴现或背书的资金用途、到期日、交易背景、
承兑人信誉及履约能力、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件等。此外，你公司期
末已质押的应收票据 507.75 万元，请说明质押用途，并结合票据质押和背书情况，分析
你公司能否有效控制票据结算相关风险。请年审会计师发表核查意见。
（5）结合账龄在 1 年以上的应收账款客户类型、偿债能力、回款情况等，说明未按
单项计提应收账款坏账准备的原因及合理性，是否符合你公司应收账款会计政策；并综合
历史坏账水平、客户资信情况、期后回款情况、坏账准备计提依据等，分析你公司针对各
项应收款项的坏账准备计提是否充分、合理，是否与同行业可比公司存在重大差异。请年
审会计师发表核查意见。
回复：（2）
一、公司回复
公司年报第十节 财务报告中，“七、合并财务报表项目注释”之“4、应收票据（4）
期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据-期末终止确认金额”中，
误将报告期末已到期的应收票据金额统计在内，金额为 159,855,376.27 元。年报中已披
露的错误数据如下：
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 209,001,477.24 20,927,349.94
合计 209,001,477.24 20,927,349.94
更正的数据如下：
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 49,146,100.97 20,927,349.94
合计 49,146,100.97 20,927,349.94
公司对报告期末应收票据已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期已终止确认，判
断依据为该应收票据应为 6+9 银行开具的银行承兑汇票。一般认为信用等级较高的承兑行
是指 6 家国有大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行，其中 6 家“国有大型商业银行”
分别是中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行，9 家
“上市股份制商业银行”分别为招商银行、浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、
22
民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行主体评级均达到 AAA 级且未来展
望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为
信用等级较高银行。信用等级较高的银行承兑的汇票贴现、背书或保理，与其所有权相关
的主要风险并已转移，满足终止确认条件。
期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期终止确认的应收票据明细如下：
23
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表
序 贴现或背 承兑人信誉及 是否附带 是否符合终止
出票人 金额 到期日 交易背景 承兑人
号 书用途 履约能力 追索权 确认的条件
河北威远生物化工有限 以真实的交易为前 信用级别高，履
1 4,000,000.00 支付货款 2022-5-30 中信银行石家庄分行营业部 否 是
公司 提，进行票据背书 约能力强
以真实的交易为前 信用级别高，履
2 牧原食品股份有限公司 3,814,950.00 支付货款 2022-1-14 浙商银行郑州分行 否 是
提，进行票据背书 约能力强
绩溪县庆丰天鹰生化有 以真实的交易为前 中国农业银行股份有限公司绩 信用级别高，履
3 3,000,000.00 支付货款 2022-4-25 否 是
限公司 提，进行票据背书 溪支行 约能力强
宁夏泰益欣生物科技有 以真实的交易为前 中国农业银行股份有限公司永 信用级别高，履
4 3,000,000.00 支付货款 2022-5-6 否 是
限公司 提，进行票据背书 宁县支行 约能力强
河北威远生物化工有限 以真实的交易为前 中国民生银行股份有限公司石 信用级别高，履
5 2,400,000.00 支付货款 2022-3-15 否 是
公司 提，进行票据背书 家庄广安大街支行 约能力强
浙江耐司康药业有限公 以真实的交易为前 上海浦东发展银行股份有限公 信用级别高，履
6 2,000,000.00 支付货款 2022-4-13 否 是
司 提，进行票据背书 司金华分行 约能力强
江苏腾龙生物药业有限 以真实的交易为前 中国银行股份有限公司大丰支 信用级别高，履
7 1,200,000.00 支付货款 2022-1-13 否 是
公司 提，进行票据背书 行 约能力强
桐昆集团浙江恒盛化纤 以真实的交易为前 信用级别高，履
8 1,000,000.00 支付货款 2022-4-15 交通银行嘉兴桐乡支行 否 是
有限公司 提，进行票据背书 约能力强
郑州市广源动物保健有 以真实的交易为前 信用级别高，履
9 972,000.00 支付货款 2022-4-26 兴业银行郑州分行营业部 否 是
限公司 提，进行票据背书 约能力强
上海同仁药业股份有限 以真实的交易为前 信用级别高，履
10 970,000.00 支付货款 2022-3-15 交通银行上海闵行支行 否 是
公司 提，进行票据背书 约能力强
海利尔药业集团股份有 以真实的交易为前 中国民生银行股份有限公司青 信用级别高，履
11 930,000.00 支付货款 2022-5-24 否 是
限公司 提，进行票据背书 岛金水路支行 约能力强
24
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表
序 贴现或背 承兑人信誉及 是否附带 是否符合终止
出票人 金额 到期日 交易背景 承兑人
号 书用途 履约能力 追索权 确认的条件
山东潍坊润丰化工股份 以真实的交易为前 中国工商银行潍坊市分行营业 信用级别高，履
12 819,264.00 支付货款 2022-3-16 否 是
有限公司 提，进行票据背书 部 约能力强
山东一诺威聚氨酯股份 以真实的交易为前 兴业银行股份有限公司淄博分 信用级别高，履
13 800,000.00 支付货款 2022-3-24 否 是
有限公司 提，进行票据背书 行 约能力强
江苏富莱格国际贸易有 以真实的交易为前 招商银行股份有限公司南京分 信用级别高，履
14 748,800.00 支付货款 2022-3-27 否 是
限公司 提，进行票据背书 行营业部 约能力强
石家庄市凯利达化工有 以真实的交易为前 中国民生银行股份有限公司石 信用级别高，履
15 705,000.00 支付货款 2022-3-15 否 是
限公司 提，进行票据背书 家庄裕华东街支行 约能力强
齐鲁动物保健品有限公 以真实的交易为前 信用级别高，履
16 700,000.00 支付货款 2022-1-26 浙商银行济南分行 否 是
司 提，进行票据背书 约能力强
海宁康润国际贸易有限 以真实的交易为前 信用级别高，履
17 692,492.60 支付货款 2022-4-22 交通银行嘉兴海宁支行 否 是
公司 提，进行票据背书 约能力强
双胞胎（集团）股份有限 以真实的交易为前 中信银行股份有限公司南昌分 信用级别高，履
18 662,000.00 支付货款 2022-3-9 否 是
公司 提，进行票据背书 行营业部 约能力强
常州捷佳创精密机械有 以真实的交易为前 中信银行股份有限公司常州分 信用级别高，履
19 660,000.00 支付货款 2022-3-10 否 是
限公司 提，进行票据背书 行营业部 约能力强
财纳福诺木业（中国）有 以真实的交易为前 中国银行股份有限公司浙江长 信用级别高，履
20 600,000.00 支付货款 2022-3-30 否 是
限公司 提，进行票据背书 三角一体化示范区支行 约能力强
大连医诺生物股份有限 以真实的交易为前 招商银行股份有限公司大连沙 信用级别高，履
21 600,000.00 支付货款 2022-3-7 否 是
公司 提，进行票据背书 河口支行 约能力强
深圳市精实机电科技有 以真实的交易为前 上海浦东发展银行深圳科苑支 信用级别高，履
22 600,000.00 支付货款 2022-5-1 否 是
限公司 提，进行票据背书 行 约能力强
以真实的交易为前 兴业银行股份有限公司长沙分 信用级别高，履
23 中联重科股份有限公司 600,000.00 支付货款 2022-3-27 否 是
提，进行票据背书 行（不对外） 约能力强
25
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表
序 贴现或背 承兑人信誉及 是否附带 是否符合终止
出票人 金额 到期日 交易背景 承兑人
号 书用途 履约能力 追索权 确认的条件
以真实的交易为前 信用级别高，履
24 中铁四局集团有限公司 600,000.00 支付货款 2022-4-15 中国民生银行合肥分行营业部 否 是
提，进行票据背书 约能力强
江苏新泉汽车饰件股份 以真实的交易为前 信用级别高，履
25 571,200.00 支付货款 2022-4-27 浙商银行常州分行 否 是
有限公司 提，进行票据背书 约能力强
以真实的交易为前 交通银行股份有限公司襄阳开 信用级别高，履
26 华中药业股份有限公司 544,000.00 支付货款 2022-3-27 否 是
提，进行票据背书 发区支行 约能力强
以真实的交易为前 中国工商银行郑州市花园路支 信用级别高，履
27 河南省人民医院 532,899.00 支付货款 2022-2-27 否 是
提，进行票据背书 行 约能力强
广东中讯农科股份有限 以真实的交易为前 中国建设银行股份有限公司惠 信用级别高，履
28 500,000.00 支付货款 2022-5-30 否 是
公司 提，进行票据背书 州开发区支行 约能力强
广东中迅农科股份有限 以真实的交易为前 中国建设银行股份有限公司惠 信用级别高，履
29 500,000.00 支付货款 2022-5-30 否 是
公司 提，进行票据背书 州开发区支行 约能力强
广州万宝融资租赁有限 以真实的交易为前 中国民生银行股份有限公司广 信用级别高，履
30 500,000.00 支付货款 2022-2-28 否 是
公司 提，进行票据背书 州分行 约能力强
黑龙江新昊热电有限公 以真实的交易为前 浙商银行股份有限公司绍兴新 信用级别高，履
31 500,000.00 支付货款 2022-5-16 否 是
司 提，进行票据背书 昌支行 约能力强
济南新飞润商贸有限公 以真实的交易为前 中国民生银行股份有限公司济 信用级别高，履
32 500,000.00 支付货款 2022-3-7 否 是
司 提，进行票据背书 南英雄山路支行 约能力强
以真实的交易为前 中国民生银行股份有限公司大 信用级别高，履
33 凌源钢铁股份有限公司 500,000.00 支付货款 2022-3-17 否 是
提，进行票据背书 连分行 约能力强
以真实的交易为前 中信银行股份有限公司上海分 信用级别高，履
34 上海锅炉厂有限公司 500,000.00 支付货款 2022-3-26 否 是
提，进行票据背书 行 约能力强
胜利油田新邦建设开发 以真实的交易为前 浙商银行股份有限公司东营分 信用级别高，履
35 500,000.00 支付货款 2022-3-1 否 是
有限责任公司 提，进行票据背书 行 约能力强
26
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表
序 贴现或背 承兑人信誉及 是否附带 是否符合终止
出票人 金额 到期日 交易背景 承兑人
号 书用途 履约能力 追索权 确认的条件
信阳正弘茗信实业有限 以真实的交易为前 中国工商银行股份有限公司信 信用级别高，履
36 500,000.00 支付货款 2022-4-11 否 是
公司 提，进行票据背书 阳平中大街支行 约能力强
以真实的交易为前 中国建设银行股份有限公司长 信用级别高，履
37 中铁五局集团有限公司 500,000.00 支付货款 2022-2-9 否 是
提，进行票据背书 沙韶山南路支行 约能力强
以真实的交易为前 中国光大银行股份有限公司襄 信用级别高，履
38 华中药业股份有限公司 500,000.00 支付货款 2022-5-26 否 是
提，进行票据背书 阳分行 约能力强
以真实的交易为前 信用级别高，履
39 中铁四局集团有限公司 500,000.00 支付货款 2022-1-8 上海浦东发展银行合肥分行 否 是
提，进行票据背书 约能力强
天津福臻工业装备有限 以真实的交易为前 中信银行股份有限公司天津广 信用级别高，履
40 496,837.00 支付货款 2022-4-13 否 是
公司 提，进行票据背书 东路支行 约能力强
支付设备 以真实的交易为前 浙商银行股份有限公司郑州分 信用级别高，履
41 牧原食品股份有限公司 440,810.00 2022-1-8 否 是
款 提，进行票据背书 行 约能力强
以真实的交易为前 招商银行股份有限公司南京鼓 信用级别高，履
42 南京贝诺医药有限公司 440,500.00 支付货款 2022-5-4 否 是
提，进行票据背书 楼支行 约能力强
厦门新长诚钢构工程有 以真实的交易为前 上海浦东发展银行股份有限公 信用级别高，履
43 435,423.30 支付货款 2022-3-3 否 是
限公司 提，进行票据背书 司厦门分行 约能力强
江苏汉光甜味剂有限公 以真实的交易为前 信用级别高，履
44 400,000.00 支付货款 2022-4-25 中信银行宜兴支行 否 是
司 提，进行票据背书 约能力强
江苏徐矿能源股份有限 以真实的交易为前 兴业银行股份有限公司徐州分 信用级别高，履
45 400,000.00 支付货款 2022-5-25 否 是
公司 提，进行票据背书 行营业部 约能力强
山东联合众生医药有限 以真实的交易为前 中国民生银行股份有限公司烟 信用级别高，履
46 400,000.00 支付货款 2022-4-22 否 是
公司 提，进行票据背书 台分行营业部 约能力强
伍德曼国际贸易（太仓） 以真实的交易为前 中国农业银行股份有限公司太 信用级别高，履
47 400,000.00 支付货款 2022-4-12 否 是
有限公司 提，进行票据背书 仓港区支行 约能力强
27
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表
序 贴现或背 承兑人信誉及 是否附带 是否符合终止
出票人 金额 到期日 交易背景 承兑人
号 书用途 履约能力 追索权 确认的条件
以真实的交易为前 中信银行股份有限公司潍坊分 信用级别高，履
48 青岛润农化工有限公司 375,000.00 支付货款 2022-3-16 否 是
提，进行票据背书 行 约能力强
浙江盾安人工环境股份 以真实的交易为前 信用级别高，履
49 338,312.47 支付货款 2022-5-17 浙商银行杭州分行 否 是
有限公司 提，进行票据背书 约能力强
济南银丰硅制品有限责 以真实的交易为前 信用级别高，履
50 330,000.00 支付货款 2022-3-27 浙商银行济南分行 否 是
任公司 提，进行票据背书 约能力强
中华农威生物制药（湖 以真实的交易为前 招商银行股份有限公司黄冈蕲 信用级别高，履
51 318,000.00 支付货款 2022-3-1 否 是
北）有限公司 提，进行票据背书 春支行 约能力强
山东省万阳照明工程有 以真实的交易为前 兴业银行股份有限公司临沂分 信用级别高，履
52 300,000.00 支付货款 2022-3-6 否 是
限公司 提，进行票据背书 行 约能力强
郑州瑞普生物工程有限 以真实的交易为前 中国银行郑州市高新技术开发 信用级别高，履
53 290,000.00 支付货款 2022-5-10 否 是
公司 提，进行票据背书 区支行 约能力强
青岛中集创赢复合材料 以真实的交易为前 中国农业银行股份有限公司青 信用级别高，履
54 250,000.00 支付货款 2022-3-8 否 是
科技有限公司 提，进行票据背书 岛市南支行 约能力强
山东潍坊润丰化工股份 以真实的交易为前 信用级别高，履
55 233,600.00 支付货款 2022-3-2 中国民生银行潍坊分行营业部 否 是
有限公司 提，进行票据背书 约能力强
以真实的交易为前 信用级别高，履
56 国药控股天津有限公司 208,710.00 支付货款 2022-3-15 中国光大银行天津分行营业部 否 是
提，进行票据背书 约能力强
安徽艾力克化学药品有 以真实的交易为前 华夏银行股份有限公司合肥分 信用级别高，履
57 200,000.00 支付货款 2022-2-16 否 是
限公司 提，进行票据背书 行营业部 约能力强
菲时特集团股份有限公 以真实的交易为前 信用级别高，履
58 200,000.00 支付货款 2022-5-25 中国农业银行玉环县支行 否 是
司 提，进行票据背书 约能力强
杭州中美华东制药有限 以真实的交易为前 信用级别高，履
59 200,000.00 支付货款 2022-4-26 中国银行杭州市城北支行 否 是
公司 提，进行票据背书 约能力强
28
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表
序 贴现或背 承兑人信誉及 是否附带 是否符合终止
出票人 金额 到期日 交易背景 承兑人
号 书用途 履约能力 追索权 确认的条件
以真实的交易为前 信用级别高，履
60 宁波佳盛物流有限公司 200,000.00 支付货款 2022-4-18 中国光大银行宁波联丰支行 否 是
提，进行票据背书 约能力强
以真实的交易为前 华夏银行股份有限公司绍兴越 信用级别高，履
61 浙江创宇印染有限公司 200,000.00 支付货款 2022-4-20 否 是
提，进行票据背书 城支行 约能力强
吉林省通用机械（集团） 以真实的交易为前 兴业银行股份有限公司长春分 信用级别高，履
62 150,000.00 支付货款 2022-3-28 否 是
有限责任公司 提，进行票据背书 行 约能力强
中国重汽集团湖北华威 以真实的交易为前 中国银行股份有限公司随州分 信用级别高，履
63 150,000.00 支付货款 2022-5-17 否 是
专用汽车有限公司 提，进行票据背书 行 约能力强
湖南德景源科技有限公 以真实的交易为前 上海浦东发展银行长沙分行营 信用级别高，履
64 145,467.60 支付货款 2022-1-22 否 是
司 提，进行票据背书 业部 约能力强
武汉大西洋连铸设备工 以真实的交易为前 中信银行股份有限公司武汉分 信用级别高，履
65 139,860.00 支付货款 2022-3-24 否 是
程有限责任公司 提，进行票据背书 行 约能力强
双胞胎（集团）股份有限 以真实的交易为前 中国民生银行股份有限公司南 信用级别高，履
66 134,790.00 支付货款 2022-2-28 否 是
公司 提，进行票据背书 昌分行 约能力强
以真实的交易为前 信用级别高，履
67 南昌牧原农牧有限公司 112,605.00 支付货款 2022-1-27 中国光大银行南昌分行 否 是
提，进行票据背书 约能力强
广东迅扬科技股份有限 以真实的交易为前 招商银行股份有限公司东莞大 信用级别高，履
68 100,000.00 支付货款 2022-3-28 否 是
公司 提，进行票据背书 朗支行 约能力强
临沂金锣文瑞食品有限 以真实的交易为前 兴业银行股份有限公司临沂分 信用级别高，履
69 100,000.00 支付货款 2022-2-27 否 是
公司 提，进行票据背书 行 约能力强
南通微禾网络信息技术 以真实的交易为前 中信银行股份有限公司南通分 信用级别高，履
70 100,000.00 支付货款 2022-3-22 否 是
有限公司 提，进行票据背书 行营业部 约能力强
以真实的交易为前 交通银行股份有限公司宁波新 信用级别高，履
71 宁波瑞卡电器有限公司 100,000.00 支付货款 2022-3-27 否 是
提，进行票据背书 城支行 约能力强
29
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表
序 贴现或背 承兑人信誉及 是否附带 是否符合终止
出票人 金额 到期日 交易背景 承兑人
号 书用途 履约能力 追索权 确认的条件
陕西宝塔山油漆股份有 以真实的交易为前 浙商银行股份有限公司咸阳分 信用级别高，履
72 100,000.00 支付货款 2022-3-12 否 是
限公司 提，进行票据背书 行 约能力强
无锡金丽洁国际贸易有 以真实的交易为前 信用级别高，履
73 100,000.00 支付货款 2022-5-19 浙商银行无锡分行 否 是
限公司 提，进行票据背书 约能力强
浙江百赛能源发展有限 以真实的交易为前 信用级别高，履
74 100,000.00 支付货款 2022-4-11 中信银行宁波分行 否 是
公司 提，进行票据背书 约能力强
以真实的交易为前 中国工商银行台州市椒江区支 信用级别高，履
75 浙江奔宇工具有限公司 100,000.00 支付货款 2022-4-29 否 是
提，进行票据背书 行 约能力强
浙江健盛休闲用品有限 以真实的交易为前 信用级别高，履
76 100,000.00 支付货款 2022-3-27 浙商银行台州临海支行 否 是
公司 提，进行票据背书 约能力强
浙江乐嘉生物科技有限 以真实的交易为前 兴业银行股份有限公司湖州分 信用级别高，履
77 100,000.00 支付货款 2022-1-19 否 是
公司 提，进行票据背书 行 约能力强
宁波环亚机械制造有限 以真实的交易为前 信用级别高，履
78 93,600.00 支付货款 2022-1-20 中国农业银行宁波大矸支行 否 是
公司 提，进行票据背书 约能力强
以真实的交易为前 上海浦东发展银行青岛分行营 信用级别高，履
79 青岛润农化工有限公司 90,400.00 支付货款 2022-2-13 否 是
提，进行票据背书 业部 约能力强
山东信通电子股份有限 以真实的交易为前 招商银行股份有限公司淄博高 信用级别高，履
80 58,930.00 支付货款 2022-5-22 否 是
公司 提，进行票据背书 新技术产业开发区支行 约能力强
四川菊乐食品股份有限 以真实的交易为前 中信银行股份有限公司成都草 信用级别高，履
81 50,008.00 支付货款 2022-3-26 否 是
公司 提，进行票据背书 堂支行 约能力强
以真实的交易为前 华夏银行股份有限公司绍兴越 信用级别高，履
82 绍兴金楚印染有限公司 50,000.00 支付货款 2022-4-28 否 是
提，进行票据背书 城支行 约能力强
张家港市俊锋玻璃制造 以真实的交易为前 中国农业银行股份有限公司张 信用级别高，履
83 50,000.00 支付货款 2022-2-3 否 是
进出口有限公司 提，进行票据背书 家港塘桥支行 约能力强
30
已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表
序 贴现或背 承兑人信誉及 是否附带 是否符合终止
出票人 金额 到期日 交易背景 承兑人
号 书用途 履约能力 追索权 确认的条件
神木泰和煤化工有限公 以真实的交易为前 浙商银行股份有限公司西安太 信用级别高，履
84 34,964.00 支付货款 2022-3-24 否 是
司 提，进行票据背书 白路支行 约能力强
宁波震裕科技股份有限 以真实的交易为前 信用级别高，履
85 33,270.00 支付货款 2022-5-10 浙商银行宁波宁海支行 否 是
公司 提，进行票据背书 约能力强
济源市万洋冶炼（集团） 以真实的交易为前 浙商银行股份有限公司郑州分 信用级别高，履
86 31,000.00 支付货款 2022-3-6 否 是
有限公司 提，进行票据背书 行营业部 约能力强
以真实的交易为前 中国银行股份有限公司兰州市 信用级别高，履
87 国药控股甘肃有限公司 18,768.00 支付货款 2022-4-28 否 是
提，进行票据背书 城关中心支行 约能力强
国药集团药业股份有限 以真实的交易为前 中国光大银行股份有限公司北 信用级别高，履
88 10,000.00 支付货款 2022-2-24 否 是
公司 提，进行票据背书 京京广桥支行 约能力强
喜临门家具股份有限公 以真实的交易为前 上海浦东发展银行绍兴城西支 信用级别高，履
89 10,000.00 支付货款 2022-4-9 否 是
司 提，进行票据背书 行 约能力强
鄂东医疗集团市中心医 以真实的交易为前 中国农业银行股份有限公司黄 信用级别高，履
90 2,640.00 支付货款 2022-5-25 否 是
院 提，进行票据背书 石石灰窑支行 约能力强
合 计 49,146,100.97
31
子公司金河淀粉报告期内向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行借款 990.00 万元，
借款期限 12 个月，自 2021 年 12 月 22 日至 2022 年 12 月 09 日止。该借款以 3,100.00 万
元商业承兑汇票（母公司金河生物开具，票据号：230819103611420211224115643155）以
及 5,077,477.80 元 银 行 承 兑 汇 票 （ 票 据 号 ： 131645100004920211209101314493 ；
190710000010020211116078741738 ； 131645100004920211118081178069 ；
13164510000492021112508807187）作为质押。以上质押可以向兴业银行提取 3 笔借款，
每笔 990.00 万元，公司报告期内收到的 990.00 万元仅为其中 1 笔借款，列报为短期借款
中的质押借款。上述银行承兑汇票存放在兴业银行的票据池，到期时自动托收至金河淀粉
在兴业银行的保证金账户中，在借款到期时可用于还款。票据结算在银行之间完成，不存
在结算风险。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
（1）了解评价公司与销售收款、信用管理相关的内部控制的设计及运行有效性；
（2）获取公司票据备查簿和应收票据明细账，分析各期票据结算占销售收入的占比
的合理性，检查是否存在应收票据与应收账款互相结转的情况，对于应收票据进行期后查
证；
（3）获取公司报告期末已背书或已贴现尚未到期票据清单及票据承诺书，结合承兑
人信用等级、期后到期情况，分析主要风险和报酬的转移情况是否符合终止确认条件；
（4）了解公司质押票据的用途，对实质为融资性质的票据，检查相关协议文件，通
过票据系统对质押票据的状态进行查验，并对质押相关联银行进行独立函证；
（5）对报告期期末的应收票据进行监盘。
（二）核查意见
经核查，公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的票
据，均为信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票，且均无附带追索权的情况，可判断与其
所有权相关的主要风险和报酬已转移，终止确认符合企业会计准则的规定。
回复：（5）
一、公司回复
报告期末，公司应收账款账龄及坏账准备余额列示如下：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 346,385,253.17 3,463,852.53 1.00%
1－2 年 8,111,624.26 811,162.43 10.00%
32
2－3 年 1,829,054.34 548,716.30 30.00%
3－4 年 2,167,470.00 1,083,735.00 50.00%
4－5 年 872,000.00 697,600.00 80.00%
5 年以上 740,276.62 740,276.62 100.00%
合计 360,105,678.39 7,345,342.88 --
账龄在 1 年以上的应收账款客户主要是一部分与公司发生兽用化学药品、药物饲料添
加剂、兽用疫苗采购业务的经销商，也有个别直销客户和政府招标采购单位，还有公司提
供环保服务的政府部门和其下属单位。报告期末，公司账龄在 1 年以上且金额较大的应收
账款客户欠款金额及期后回款情况列示如下：
单位：万元
2022 年
报告期末应收账款余额及账龄
序 1-5 月 尚欠货
客户名称 备 注
号 1 年-2 2 年-3 3 年-4 4年 5年 25 日回 款
年 年 年 -5 年 以上 款金额
安徽颍上牧
1 原农牧有限 88.00 88.00 0.00 货款已结清
公司
扬州创日动
2 物营养有限 2.50 2.50 0.00 货款已结清
公司
微山县南阳
3 30.00 30.00 0.00 货款已结清
镇人民政府
扎赉特旗利
4 民污水处理 640.33 640.33 0.00 货款已结清
厂
江西隆青和
5 生物科技有 1.50 106.17 0.00 107.67 仍在催收
限公司
宜城市襄大
预计 6 月底
6 农牧有限公 99.77 0.00 99.77
回款
司
河南康达尔
预计 7 月底
7 农牧科技有 55.17 41.00 14.17
前能结清
限公司
上海新中牧
8 饲料有限公 87.20 0.00 87.20 仍在催收
司
漳州市大锦
9 贸易有限公 29.25 27.25 2.00 仍在催收
司
上海新中牧
饲料有限公
10 28.75 0.00 28.75 仍在催收
司北京分公
司
漳州市鼎牧
11 贸易有限公 22.00 22.00 0.00 已结清
司
33
2022 年
报告期末应收账款余额及账龄
序 1-5 月 尚欠货
客户名称 备 注
号 1 年-2 2 年-3 3 年-4 4年 5年 25 日回 款
年 年 年 -5 年 以上 款金额
INDIAN
因疫情未及
TRADING
时催收，保
12 BUREAU 0.81 17.43 0.00 18.23
险公司负责
PRIVATE
回款
LIMITED
河南沃田禾
13 谷农业科技 26.66 6.66 20.00 仍在催收
有限公司
14 其他 49.53 12.96 0.00 0.00 74.03 10.60 125.92 仍在催收
合 计 811.17 182.91 216.75 87.20 74.03 868.33 503.72
根据以上期后回款情况可见，账龄在 1 年以上的应收账款 1,372.06 万元，截至本问
询函回复日未回款金额为 503.72 万元，占账龄在 1 年以上的应收账款的比例为 36.71%，
回款情况良好。目前尚未回款金额与账龄在 1 年以上的应收账款已计提的坏账准备金额相
差 116.81 万元。剔除目前可预见在近期将回款的（表中序号 6、7、12）132.17 万元，已
计提的坏账准备可以涵盖尚未回款金额。由于客户众多，单个客户欠款金额相对较小，期
后回款状况良好，没有重大无法收回的不确定性，公司未按单项计提应收账款坏账准备具
有合理性，与公司的应收账款会计政策相符合。
公司应收账款会计政策相关内容显示：对于应收账款，本集团在单项工具层面可以合
理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据时，以单项工具为基础评估信用风险，考虑
评估信用风险是否显著增加并确定单项工具的预期信用损失率。当单项应收账款无法以合
理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款分为若干组合，
在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合 确定组合依据 计提坏账方法
纳入本集团合并财务报表范围内 本集团内母子公司之间、各子公司
本集团内关联方组合
的母子公司 之间不计提坏账准备
账龄组合 账龄 账龄分析法
本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约
风险敞口和整个存续期预期信用损失率，并考虑本年的前瞻性信息，对纳入账龄组合的应
收账款计量预期信用损失的会计估计政策为：
账龄 整个存续期预期信用损失率
1年以内（含1年，下同） 1%
1-2年 10%
2-3年 30%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
34
2021 年末公司与可比公司账龄组合坏账准备计提比例对比如下：
账龄 金河生物 中牧股份 瑞普生物 普莱柯
1 年以内 1.00% 1.44% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.13% 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.42% 20.00% 20.00%
3-4 年 50.00% 50.48% 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 50.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司近三年核销的坏账金额 10.18 万元，发生坏账的比率很小，按现行以账龄组合计
提坏账准备的结果可以涵盖可能出现的预期信用损失，与同行业可比公司对比，除 1 年以
内坏账准备计提比例较低外，账龄超过 1 年的计提比例基本一致，无重大差异。结合公司
历史信用损失的实际情况分析，1 年以内的应收账款按 1.00%的比例计提坏账准备，计提
的金额可以涵盖可能发生的坏账损失，且公司上述计提坏账准备比例已执行多年，符合一
惯性原则，相关应收账款坏账准备计提政策具有合理性。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
（1）了解评价公司应收账款管理内控相关内部控制的设计及运行有效性；
（2）复核公司各项应收账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性,并对公司认定
的单项金额重大标准是否合理进行复核；
（3）获取公司报告期末各项应收账款余额明细表及账龄明细表进行分析复核，对公
司近期应收账款回收率、应收账款周转率进行测算分析，评价差异原因及合理性；
（4）查阅公司签订的销售合同，通过查询检查主要客户工商信息及是否存在异常经
营的情况，分析客户的信用政策及报告期内变化情况及合理性，复核客户付款与信用期的
匹配情况，比对主要客户应收账款是否存在逾期情况；
（5）对于单独计提坏账准备的各项应收账款，获取公司对预计未来可收回金额做出
估计的依据，并复核评价其合理性；
（6）对于按账龄分析法计提坏账准备的各项应收账款，分析公司各项应收账款坏账
准备会计估计的合理性，并对账龄准确性进行测试。
（7）对公司报告期末各项应收账款余额实施独立函证程序，分析回函差异原因、对
未收到回函的客户执行替代程序；
（8）获取公司报告期末主要客户的期后回款资料，并对相关证据的真实性进行检查，
确认是否存在第三方回款的情形。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司各项应收账款坏账准备计提不存在不充分、不合理的情况，符
合公司会计政策。
35
问题 7.报告期末，你公司商誉账面价值 29,596.83 万元，报告期计提商誉计提减值
准备 1,091.69 万元。请你公司列示 Pharmgate Biologics lnc.和杭州佑本动物疫苗有限
公司的主营业务、近三年主要财务指标、计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金
额确定方法及依据等，说明商誉减值准备是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。
一、公司回复
1、Pharmgate Biologics lnc.的主营业务、近三年主要财务指标、计提商誉减值的重要
假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等，说明商誉减值准备是否充分、合理。
（1）主营业务
Pharmgate Biologics lnc.是一家专注于疫苗研发的公司，拥有兽用疫苗研发能力。
目前公司主要产品情况如下：
Product code Abbreviation Product Description
产品代码 产品缩写 产品描述
Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin - 2 dose
2775.00 MHB-
猪肺炎支原体灭活疫苗 – 双针型
Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin - 1 dose
2775.01 MHBO-
猪肺炎支原体灭活疫苗 – 单针型
Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin (1 dose)
2775.06 MGO-
猪肺炎支原体灭活疫苗 – 单针型
Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin – bulk
B775.00 MHB-
猪肺炎支原体灭活疫苗 – 大批量/非最终分装产品
Porcine Circovirus, Type 2, Killed Baculovirus
vector, Mycoplasma Hyopneumoniae Bacterin
49K5.R1 CMG-
猪圆环病毒 2 型杆状病毒载体、猪支原体肺炎二联灭活
疫苗
Porcine Circovirus, Type 2, Killed Baculovirus
19K5.R0 CG- vector
猪圆环病毒 2 型杆状病毒载体灭活疫苗
其中，具有独立知识产权的猪支原体-猪圆环病毒 II 型二联疫苗于 2016 年 12 月 28
日获得美国农业部的批准文号，该疫苗一针防两病，优于传统的一针一病疫苗，较国际上
生产该疫苗的其他两家主要公司的同类产品具有使用方便、用量少的特点。已经在中国完
成注册并申请文号的猪蓝耳病嵌合疫苗为国内第一个二价猪蓝耳病活疫苗。
（2）近三年主要财务指标
财务状况及经营成果
金额单位：千美元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 141,659 132,706 139,128
负债总额 77,162 73,330 78,543
净资产 64,497 59,376 60,585
36
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 46,490 49,214 58,752
利润总额 965 -5,517 1,296
以上 2019、2020 年度财务数据为 Pharmgate 合并财务数据，已经 RSM US LLP 审计；
2021 年 Pharmgate 合并财务数据为经审计的财务数据。
其中 2020、2021 年财务数据 RSM US LLP 审计根据美国准则对商标、知识产权和商誉
进行了摊销，国内合并审计报告对摊销商誉进行了冲回。本次申报的资产组范围涉及的无
形资产是审计师与管理层确认的数据，所采用的经营成果披露数据按照中国准则调整。
（3）计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组
（CGU）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值
及公允价值扣除处置费用来实现。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值（在用价值），只要有一项
超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
1）预计未来现金流量的现值（在用价值）评估的原则及方法
①在用价值测算的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影
响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对
于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产
组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平
使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自
由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的
折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次
评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
R Pn
i
P
i n
i 1 (1 r ) (1 r )
37
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：
预测期。
各参数确定如下：
a.第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
b.折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中： Re：权益资本成本；Rd：付息负债资本成本；T： 所得税率。
c.权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额
回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
折现率中主要参数确定情况如下：
i.确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以
忽略不计。
在 Bloomberg 导出评估基准日美国到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并计
算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
ii.确定股权风险收益率
通过查询 Bloomberg 的数据，取得 2021 年美国 ERP。
iii.确定对比公司相对于股票市场风险系数 β (Levered β )。
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则
意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则表示其股票
风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某
种股票的相对风险非常有帮助。
采用上述方式在 Bloomberg 中取得对比公司的 β 值，并采用调整后的 β 值。
iv.确定产权持有单位的资本结构比率
38
在确定产权持有单位目标资本结构时参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
产权持有单位自身账面价值计算的资本结构。
最后确定以对比公司资本结构平均值作为产权持有单位目标资本结构。
v.估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率，
资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于
一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公
司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险
溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：
由于测算风险系数时选取的为上市公司，纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与
同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的资产
规模、行业地位、经营能力、抗风险能力、对客户依赖度较高等因素等。
产品单一特别风险
与对比公司相比，Pharmgate 主要产品为兽用抗生素产品，产品结构过于单一，缺少
有效的产品系列或组合，因此会产生产品单一特别风险；
规模特别风险
Pharmgate 公司属于一般规模，但是其主要市场集中于美国地区，因此会产生因规模
风险。
本次评估综合确定公司特有风险收益率。
vi.计算股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对产权持有单位的股权期望回报率。
根据上述计算得到产权持有单位 CAPM 回报率。
债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是产权持有单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，
债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务
风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模
39
型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权投资回报率 Rd 应该选择该行业所能获得
的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的
到期收益率作为债权投资回报率指标。
本次参考企业加权平均贷款利率和美国行业贷款利率水平作为债权投资回报率。
产权持有单位折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权
重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；D 为
付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到产权持有单位总资本加权平均回报率。
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
终值 Pn 的确定
评估人员应当根据资产组进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的
处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账面价值法等确
定。本次评估采用永续增长模型（固定增长模型）进行预测，假定资产组的经营在 2026
年后每年的经营永续增长。采用的永续增长率为参考美国近期通货膨胀水平确定。
②在用价值的测算结果
资产组的在用价值为 49,807.00 千美元，按基准日汇率 6.3757 折算人民币为
31,755.45 万元，即可收回金额为人民币 31,755.45 万元。
2）公允价值扣除处置费用的净额
①资产组（CGU）整体转让公允价值的评估原则及方法
公允价值评估需要在资产组（CGU）在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，
该资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组（CGU）实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，
分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为
该资产组的公允价值净额。
40
资产组（CGU）整体转让公允价值的评估方法包括收益法、市场法。
资产组（CGU）“拆整卖零”转让公允价值的评估方法为变现价值法。
a.公允价值的收益途径估算
根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组（CGU）在现状会计报告主体的使用状
态的下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，因此
本次评估的资产组（CGU）预计未来现金流量现值与整体转让的公允价值收益法评估值等
同。
b.公允价值的市场途径估算
由于委估资产组处于市场开拓期，难以在公开市场上找到可比性较强的相关交易案
例，而上市公司比较法通常获取的是上市公司整体的经营和财务数据，分析调整的基础也
是上市公司股权价值，难以分离出与委估资产组类型相匹配的资产组价值，因此未采用市
场法途径测算。
3）资产处置净额
根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》规定，处置费用是指与资产处置有关
的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
由于资产组（CGU）中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述
使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬运费
用及相关税费，通常拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额，因此，采用收益途径
估算的整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置费用后的
净额。
经分析，本次评估的资产组（CGU）预计未来现金流量现值与整体转让的公允价值收
益法评估值等同，则资产组公允价值扣除处置费用后的净额低于预计未来现金流量现值。
根据《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。因此本次未采用公允价值扣除处
置费用这一测算方法，以资产组预计未来现金流量现值作为资产组可收回金额。
综上，Pharmgate Biologics lnc.公司商誉减值准备充分、合理。
2、杭州佑本动物疫苗有限公司的主营业务、近三年主要财务指标、计提商誉减值的
重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等，说明商誉减值准备是否充分、合理。
（1）主营业务
杭州佑本动物疫苗有限公司主营动物疫苗生产、销售，致力于打造全球化动物疫苗集
成创新平台，为规模养殖场及政府提供安全、高效、稳定的优质疫苗及配套服务，控制动
物疫病风险。公司地处东部沿海，生产经营资质齐全，和国内外多家知名研究机构、大学
院校、企业拥有广泛的科研合作关系。经多年研发、经营，目前已拥有多个疫苗产品兽药
41
生产批号。
公司主要产品包括佑圆宝、佑蓝宝、佑赋安等，已取得药号批文如下：
序号 产品名称 批准文号
1 伪狂犬病活疫苗（Bartha-K61 株） 兽药生字 110547018
2 猪瘟活疫苗（传代细胞源) 兽药生字 110541084
3 猪圆环病毒 2 型灭活疫苗（ZJ/C 株） 兽药生字 110541088
4 猪瘟耐热保护剂活疫苗(细胞源) 兽药生字 110541051
5 政府采购专用猪瘟活疫苗(细胞源) 兽药生字 110541115
6 猪细小病毒病灭活疫苗（NJ 株） 兽药生字 110547531
7 猪繁殖与呼吸综合征嵌合病毒活疫苗（PC 株） 兽药生字 110541139
8 猪丹毒灭活疫苗 兽药生字 110541007
猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联活疫苗
9 兽药生字 110541140
（SD/L 株+LW/L 株）
10 猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗（CH-1a 株） 兽药生字 110541054
11 狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21 株） 兽药生字 110546048
（2）近三年主要财务指标
财务状况及经营成果
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 27,855.61 39,115.99 53,156.97
负债总额 11,201.83 15,116.00 6,067.31
净资产 16,653.79 23,999.99 47,089.66
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 5,654.63 20,541.19 21,267.43
利润总额 -2,152.20 6,645.49 6,206.57
净利润 -2,141.62 7,346.20 5,406.04
（3）计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及依据等
1）预计未来现金流量现值（在用价值 VIU）评估的原则及方法
折现率中主要参数确定情况如下：
a.无风险利率（Rf）
通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年
期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照
复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评
估的无风险利率。
b.股权市场风险溢价（ERP）
股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。选择利用
中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许
42
多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深 300 指数，因此，
确定以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑
到证券市场股票波动的特性，选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也
就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可
能的期望投资回报率。借助 iFinD 的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是
iFinD 数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风
险利率确定各年的股权市场风险溢价。
具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将 300
个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值采用加权平均
的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。通过估算可以分别计算出
计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后
可以得到最终的股权市场风险溢价。
c.可比公司选取
根据被并购方的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，初步采用以下基本标准
作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近两年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币 A 股；
对比公司所从事的行业或其主营业务与被并购方相同或相似，或者受相同经济因
素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。
根据上述四项原则，利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与
被并购方在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方
面因素，最终选取确定可比上市公司。
d.资本结构
收益法评估时采用的资本结构主要包括：
可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；
被并购方真实资本结构；
变动资本结构。
通过分析被并购方与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被并购方
未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被并购方的资本结构，在确定目标
资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
e.贝塔系数
43
i.通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的β 计算器计算
对比公司的β 值，上述β 值是含有对比公司自身资本结构的β 值。
ii.根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被并购方的 Unleveredβ 。
iii.再将已经确定的被并购方资本结构比率代入到如下公式中，计算被并购方
Leveredβ ：
Leveredβ = Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
iv.估算β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，应该是
未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预期β 系数。
采用的β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β 系数应该是历史的β 系数
而不是未来预期的β 系数。为了估算未来预期的β 系数，对采用历史数据估算的β 系数进
行 Blume 调整。
Blume 提出的调整思路及方法如下：
a 0 . 35 0 . 65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
f.特定风险报酬率
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，
资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于
一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公
司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢
价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、
主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特
定风险报酬率。
g.债权期望报酬率
债权期望报酬率实际上是被并购方的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，
债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务
44
风险，即资本结构密切相关。
在考虑被并购方的经营业绩、资本结构、信用风险等因素，参考全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。
④终值 Pn 的 确定
评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处
置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。一般可采用永续增长模型（固定增长模
型）、价格收益比例法、账面价值法等确定。本次假定企业在 2026 年后每年的经营情况趋
于稳定。
2）公允价值扣除处置费用的评估
公允价值评估需要资产组（CGU）在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该
资产组的现状用途与最佳用途相同。
资产组（CGU）实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，
分别考虑两种转让方式的公允价值扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资
产组的公允价值净额。
资产组（CGU）整体转让公允价值的评估方法包括收益法、市场法和成本法三种。
资产组（CGU）“拆整卖零”转让公允价值的评估方法为变现价值法。
经测算，委估资产组预计未来现金流量现值超过了资产组的账面价值，因此本次未对
资产组公允价值减去处置费用后的金额进行测算。
综上，杭州佑本动物疫苗有限公司商誉减值准备充分、合理。
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
（1）评估、测试公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
（2）了解并评价公司管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）与外部专家进行沟通，了解其对商誉减值测试所包含的资产组、预测采用的相
关假设及评估方法，评价其是否合理，评估方法是否恰当；
（4）了解外部专家预计未来现金流量现值时选取的关键参数包括预测期以及稳定期
的收入增长率、毛利率、折现率，对比上期是否存在显著异常，评价其是否合理、恰当；
（5）获取并复核商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在
资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商
誉减值金额的计算是否正确；
（6）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测，对比实际经营结果，评价管
45
理层过往预测的准确性，评价管理层对未来现金流量的预测编制是否存在偏向性。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司计提商誉减值的重要假设、关键参数、可回收金额确定方法及
依据合理，未发现商誉减值准备不充分、不合理的情况。
46
问题 8.报告期末，你公司其他非流动资产期末余额 17,859.17 万元，较期初增幅
158.42%，涉及项目为预付征地款、预付工程款和预付设备款。请补充说明上述预付款的
具体内容，包括但不限于交易对象名称、是否与你公司、控股股东、董监高及其关联方等
存在关联关系、交易内容、预付原因、款项支付时点、预付金额及比例，期后履约情况和
预计结算安排，相关预付安排是否符合商业惯例，交易是否具有商业实质。请年审会计师
发表核查意见，说明针对上述事项执行的审计程序及获取的审计证据，并就上述交易是否
具有商业实质、是否存在利益输送情形发表明确意见。
回复：
一、公司回复
报告期末，公司其他非流动资产期末余额 17,859.17 万元，较期初增幅 158.42%，涉
及项目为预付征地款、预付工程款和预付设备款。为了说明预付款项的相关情况，从预付
工程款和设备款的供应商名单中各筛选预付金额前十名以及预付征地款的单位，下面以列
表的形式说明具体情况：
47
单位：元
序 交易对象 款项 2021 年末 关联方 预计
合同金额 预付比例 预付原因 交易内容 履约情况
号 名称 性质 预付金额 关系 结算安排
公司拟参与招拍挂的土地项
目需垫付部分征地款,中标 待土地收储部门组织
内蒙古托克托
则缴纳土地出让金，取得土 招拍挂，如中标则按
1 工业园区管理 征地款 11,770,679.12 非关联方 暂无
地使用权，然后政府退还预 流程缴纳土地出让金
委员会
付征地款, 如不中标则退还 后，申请退款
企业
待土地收储部门组织
呼和浩特市煤
招拍挂，如中标则按
2 协新能源汽车 征地款 5,289,560.00 原因同上 非关联方 暂无
流程缴纳土地出让金
物流有限公司
后，申请退款
内蒙古新创环
待收到发
3 境科技有限公 征地款 230,000.00 92,000.00 40.00% 环境评价 非关联方 已取得环评批复
票后付款。
司
小计 230,000.00 17,152,239.12
（1）金河佑本单体合
同总金额 7,496 万
元，完工约 80%，截
至回函日，已经支付
按合同约
北京中业园净 杭州佑本和 5,931.50 万元，收到
按合同签订要求以及进度达 定、工程进
4 化空调工程有 工程款 132,960,000.00 20,138,000.00 15.15% 金河佑本净 非关联方 发票 5,325.70 万元。
标情况支付 度结算、付
限公司 化工程 （2）杭州佑本单体合
款。
同总金额 5,800 万
元，项目已完工，除
合同的 10%为质保金
外已全部支付。
48
序 交易对象 款项 2021 年末 关联方 预计
合同金额 预付比例 预付原因 交易内容 履约情况
号 名称 性质 预付金额 关系 结算安排
金河环保建设的项目
已基本完成，未进行
项目验收，截止回函
金河六期土
日未收到发票。年产 按合同约
内蒙古金河建 建项目、废
按合同签订要求以及进度达 52,000 吨兽药级高 定、工程进
5 筑安装有限责 工程款 80,743,247.00 18,789,260.06 23.27% 水零排放提 关联方
标情况支付 效金霉素 1,000 吨盐 度结算、付
任公司 标升级改造
酸金霉素原料药项目 款。
项目等
部分发酵罐正在陆续
就位中，进度款支付
约 50%。
按合同约
上海日泰医药 已完工,预付款至合
按合同签订要求以及进度达 杭州佑本反 定、工程进
6 设备工程有限 工程款 27,630,000.00 16,373,000.00 59.26% 非关联方 同的 60%,截至回函
标情况支付 应器工程 度结算、付
公司 日未收到发票。
款。
活疫苗联动 已完工，截至回函日 按合同约
东富龙科技集
按合同签订要求以及进度达 线、冻干机 有 1,000 万元到发票 定、工程进
7 团股份有限公 工程款 13,700,000.00 7,598,000.00 55.46% 非关联方
标情况支付 及自动进出 未收到,预付款余额 度结算、付
司
料系统 800 万元。 款。
按合同约
山东新华医疗
按合同签订要求以及进度达 杭州佑本灭 已完工，截至回函日 定、工程进
8 器械股份有限 工程款 4,860,800.00 3,888,640.00 80.00% 非关联方
标情况支付 菌柜工程 已收到发票。 度结算、付
公司
款。
托县工程
（JHYB0001 按合同约
内蒙古盛弘建 完工进度 88%，截至
按合同签订要求以及进度 托县疫苗车 定、工程进
9 设工程有限公 工程款 75,650,472.00 3,631,463.00 4.80% 非关联方 回函日完工部分发票
达标情况支付 间新建工 度结算、付
司 已收到。
程）土建工 款。
程款
按合同约
杭州佑本灭 已完工，截至回函日
上海拓达机电 按合同签订要求以及进度达 定、工程进
10 工程款 2,980,000.00 1,788,000.00 60.00% 活苗油乳剂 非关联方 未收到发票，部分进
设备有限公司 标情况支付 度结算、付
灌装线 度款待付。
款。
49
序 交易对象 款项 2021 年末 关联方 预计
合同金额 预付比例 预付原因 交易内容 履约情况
号 名称 性质 预付金额 关系 结算安排
灭活苗工艺 部分已完工，工程款 按合同约
山东军辉建设 按合同签订要求以及进度 罐体、狂犬 按合同约定支付到 定、工程进
11 工程款 21,450,000.00 1,420,000.00 6.62% 非关联方
集团有限公司 达标情况支付 工艺罐体、 60%，截至回函日完工 度结算、付
工艺管道 项目发票已收到。 款。
MVR 钢结构 项目已基本建成，未 按合同约
十一冶建设集
按合同签订要求以及进度达 工程、中水 进行项目验收，截止 定、工程进
12 团有限责任公 工程款 1,839,000.00 1,103,400.00 60.00% 非关联方
标情况支付 污泥脱水机 回函日有 155.90 万 度结算、付
司
房钢结构 元发票未收到。 款。
按合同约
水处理车 项目已基本建成，未
山东泰丰工程 按合同签订要求以及进度 定、工程进
13 工程款 1,060,000.00 742,000.00 70.00% 间、加药车 非关联方 进行项目验收，截至
集团有限公司 达标情况支付 度结算、付
间钢结构 回函日未收到发票。
款。
小计 362,873,519.00 75,471,763.06 20.80%
设备已到场，安装完
极限分离水 按合同约
辽宁莱特莱德 毕，目前进行设备测
按合同签订要求以及进度 处理设备、 定、工程进
14 环境工程有限 设备款 33,030,000.00 24,124,424.56 73.04% 非关联方 试，未进行项目验收，
达标情况支付 膜款，一期 度结算、付
公司 截至回函日未收到发
MVR 设备款 款。
票。
设备部分已到场，正 按合同约
江苏大明生物
按合同签订要求以及进度 付发酵容器 在安装，截至回函日 定、工程进
15 工程装备有限 设备款 42,180,000.00 12,654,000.00 30.00% 非关联方
达标情况支付 设备款 按合同预付一、二级 度结算、付
公司
种子罐进度款 30%。 款。
设备已到场，安装完
按合同约
江苏乐科节能 毕，目前进行设备测
按合同签订要求以及进度 二期 MVR 设 定、工程进
16 科技股份有限 设备款 12,690,000.00 10,152,000.00 80.00% 非关联方 试，未进行项目验收，
达标情况支付 备款 度结算、付
公司 截至回函日未收到发
款。
票。
50
序 交易对象 款项 2021 年末 关联方 预计
合同金额 预付比例 预付原因 交易内容 履约情况
号 名称 性质 预付金额 关系 结算安排
托县项目活 按合同约
上海翡诺医药 按合同签订要求以及进度 疫苗灌装 已完工 95%，已取得 定、工程进
17 设备款 6,941,000.00 6,079,200.00 87.58% 非关联方
设备有限公司 达标情况支付 机、冻干机 按进度开具的发票。 度结算、付
设备款 款。
按合同约
上海日泰医药 托县项目工
按合同签订要求以及进度 完工进度 60%，截至 定、工程进
18 设备工程有限 设备款 8,045,000.00 4,827,000.00 60.00% 艺罐体设备 非关联方
达标情况支付 回函日未收到发票。 度结算、付
公司 款
款。
托县项目活 按合同约
上海戈洛思生
按合同签订要求以及进度 毒废水、尸 完工进度 60%，截至 定、工程进
19 物科技有限公 设备款 6,000,000.00 3,600,000.00 60.00% 非关联方
达标情况支付 体处理设备 回函日未收到发票。 度结算、付
司
款 款。
按合同约
云南瑞栢泰生 设备已就位，发票已
按合同签订要求以及进度 托县项目检 定、工程进
20 物科技有限公 设备款 2,990,000.00 2,767,000.00 92.54% 非关联方 取得，截至回函日留
达标情况支付 验设备款 度结算、付
司 质保金未付。
款。
按合同约
设备已就位，发票已
宁波和信制药 按合同签订要求以及进度 托县项目制 定、工程进
21 设备款 2,645,000.00 2,412,000.00 91.19% 非关联方 取得，截至回函日留
设备有限公司 达标情况支付 水设备款 度结算、付
质保金未付。
款。
按合同约
托县项目油
上海拓达机电 按合同签订要求以及进度 完工进度 80%，截至 定、工程进
22 设备款 2,865,000.00 2,273,500.00 79.35% 乳剂灌装线 非关联方
设备有限公司 达标情况支付 回函日未收到发票。 度结算、付
款
款。
按合同约
内蒙古高原蓝 付提炼干燥 设备已安装就位，截
按合同签订要求以及进度 定、工程进
23 节能环保科技 设备款 2,780,000.00 1,594,015.55 57.34% 尾气处理系 非关联方 至回函日未收到发
达标情况支付 度结算、付
有限公司 统进度款 票。
款。
小计 120,166,000.00 70,483,140.11 58.65%
合计 483,269,519.00 163,107,142.29
以上交易均具有商业实质，相关预付安排符合商业惯例，不存在利益输送的情形。
51
二、会计师核查程序及意见
（一）核查程序
（1）了解评价公司采购与付款相关内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控
制运行的有效性；
（2）获取核查公司提供的报告期内关联方清单，以及抽样选取较大供应商，通过公开网
站查询核查关联方；
（3）根据关联交易汇总表，分析报告期内的关联交易情况，核查关联交易的交易背景以
及相关交易与公司主营业务之间的关系，关注关联交易的必要性、合理性及对独立性的影响；
（4）查阅公司项目立项、审批及预算文件，结合公司招投标管理办法检查招投标手续，
获取公司编制的相关合同执行情况表，审阅预付款项相关采购合同及审批，复核相关数据是否
与账面记录和实际情况相符；
（5）查阅公司关联交易合同协议、相关凭证、发票、银行回单，以及相应工程决算报告、
工程进度资料等，核实在建工程本期发生额的真实性和准确性；
（6）对项目现场进行盘点；
（7）对预付款项进行独立函证程序，并对未回函部分进行了替代测试，核实相关交易的
真实性；
（8）检查期后相关合同执行的情况，检查是否存在新签协议或退回预付款的情况，并分
析真实性、合理性；
（9）获取公司关于与除已披露的关联交易之外其他预付对象不存在关联关系或可能造成
利益倾斜的其他关系的书面承诺；
（二）核查意见
经核查，我们认为公司上述相关交易具备商业实质、不存在利益输送的情形。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 北京
二〇二二年六月六日
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