证券代码：002689                证券简称：远大智能                 公告编号：2019-007


                    沈阳远大智能工业集团股份有限公司

                        关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。


    沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十四次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    根据十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务
委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、以及中国证券监督委员会发
布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）等有关规定，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体相关修订内容如下 ：
                   原条款                                     修订后条款
 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照          第二十九条 公司在下列情况下，可以依照
 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规         法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
 定，收购本公司的股份：                         定，收购本公司的股份：
      (一) 减少公司资本；                           (一) 减少公司资本；
      (二) 与持有本公司股票的其他公司合             (二) 与持有本公司股票的其他公司合
            并；                                          并；
      (三) 将股份奖励给本公司职工；                 (三) 将股份用于员工持股计划或者
      (四) 股东因对股东大会作出的公司合                   股权激励；
            并、分立决议持异议，要求公司            (四) 股东因对股东大会作出的公司合
            收购其股份的。                                并、分立决议持异议，要求公司
      公司因前款第(一)项至第(三)项的原因                  收购其股份的。
 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。             (五) 将股份用于转换公司发行的可转
 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于                   换为股票的公司债券；
 第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内           (六) 为维护公司价值及股东权益所必
 注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当                 需；
 在 6 个月内转让或者注销。                          公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收
      公司依照第一款第(三)项规定收购的本        购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
 公司股份，不得超过本公司已发行股份总额         司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原
 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后          因收购本公司股份的，应当经三分之二以上
 利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转        董事出席的董事会会议决议。
 让给职工。                                         公司依照前款规定收购本公司股份后，
      除上述情形外，公司不进行买卖本公司        属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10
 股份的活动。                                   日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，


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                                            应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)
                                            项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持
                                            有本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                            份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
                                            销。公司收购本公司股份，应当依照《证券
                                            法》的规定履行信息披露义务。
                                                除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                            股份的活动。
第三十条 公司回购股份，可以下列方式之       第三十条 公司回购股份，可以下列方式之
一进行：                                    一进行：
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；            (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
    (二) 要约方式；                              (二) 要约方式；
    (三) 法律、行政法规规定和国务院证            (三) 法律、行政法规规定和国务院证
         券主管部门批准的其他情形。                     券主管部门批准的其他情形。
                                                 公司依照本章程第二十九条第(三)项、
                                            第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
                                            份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司股东享有下列权利：       第三十九条 公司股东享有下列权利：
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利     (一) 依照其所持有的股份份额获得股利
         和其他形式的利益分配；                  和其他形式的利益分配；
…                                      …
    (八) 依照法律、公司章程的规定获得有     (八) 法律、行政法规和公司章程所赋予
         关信息，包括：                          的其他权利。
    1.缴付成本费用后得到公司章程；
    2.缴付合理费用后有权查阅和复印下列
资料：
    （1）本人持股资料；
    （2）股东大会会议记录；
    （3）季度报告、中期报告和年度报告；
    （4）公司股本总额、股本结构。
    (九) 法律、行政法规和公司章程所赋予
         的其他权利。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                      依法行使下列职权：
     (一) 决定公司经营方针和投资计划；       (一) 决定公司经营方针和投资计划；
…                                      …
    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章     (十七) 对公司因本章程第二十九条第
         或公司章程规定应当由股东大会            （一）、（二）项规定的情形收购本
         决定的其他事项。                        公司股份作出决议；
    上述股东大会的职权不得通过授权的        (十八) 审议法律、行政法规、部门规章
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。           或公司章程规定应当由股东大会
                                                 决定的其他事项。
                                            上述股东大会的职权不得通过授权的
                                        形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


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第五十三条 公司召开股东大会的地点为：        第五十三条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所或者公司指定的其他地点。             公司住所或者公司指定的其他地点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式          股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供深圳证券交易所系统或       召开。公司还将提供网络方式或其他方式为
网络方式为股东参加股东大会提供便利。股       股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
东通过上述方式参加股东大会的，视为出         方式参加股东大会的，视为出席。
席。
第五十四条 股东大会审议下列事项之一          此条款删除
的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互
联网投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利：
    (一) 证券发行；
    (二) 重大资产重组；
    (三) 股权激励；
    (四) 股份回购；
    (五) 根据《股票上市规则》规定应当
          提交股东大会审议的关联交易
          （不含日常关联交易）和对外担
          保（不含对合并报表范围的子公
          司的担保）；
    (六) 股东以其持有的公司股份偿还其
          所欠该公司的债务；
    (七) 对公司有重大影响的附属企业到
          境外上市；
    (八) 根据有关规定应当提交股东大会
          审议的自主会计政策变更、会计
          估计变更；
    (九) 拟以超过募集资金净额 10%的闲
          置募集资金补充流动资金；
    (十) 对社会公众股东利益有重大影响
          的其他事项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：                              决议通过：
    (一) 公司增加或者减少注册资本；         (一) 公司增加或者减少注册资本；
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算；     (二) 公司的分立、合并、解散和清算；
    (三) 公司章程的修改；                   (三) 公司章程的修改；
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资       (四) 公司因本章程第二十九条第(一)
          产或者担保金额超过公司最近一            项、第(二)项规定的情形收购本
          期经审计总资产 30%的；                  公司股份；
    (五) 股权激励计划；                     (五) 公司在一年内购买、出售重大资
    (六) 公司发行债券；                           产或者担保金额超过公司最近一
    (七) 法律、行政法规或公司章程规定             期经审计总资产 30%的；
          的，以及股东大会以普通决议认      (六) 股权激励计划；
          定会对公司产生重大影响的、需      (七) 公司发行债券；


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         要以特别决议通过的其他事项。             (八) 法律、行政法规或公司章程规定
                                                       的，以及股东大会以普通决议认
                                                       定会对公司产生重大影响的、需
                                                       要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 公司应在保证股东大会合法、 此条款删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为社会公众股东参加股东大会提供便
利。
     股东大会审议下列事项之一的，公司应
当通过网络投票等方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利：
      (一) 证券发行；
      (二) 重大资产重组；
      (三) 股权激励；
      (四) 股份回购；
      (五) 根据《股票上市规则》规定应当
            提交股东大会审议的关联交易
            （不含日常关联交易）和对外担
            保（不含对合并报表范围内的子
            公司的担保）；
      (六) 股东以其持有的公司股份偿还其
            所欠该公司的债务；
      (七) 对公司有重大影响的附属企业到
            境外上市；
      (八) 根据有关规定应当提交股东大会
            审议的自主会计政策变更、会计
            估计变更；
      (九) 拟以超过募集资金金额 10%的闲
            置募集资金补充流动资金；
      (十) 投资总额占净资产 50%以上且超
            过 5000 万元人民币或依公司章
            程应当进行网络投票的证券投
            资；
     (十一) 股权分置改革方案；
     (十二) 对社会公众股股东利益有重大影
          响的其他事项；
     (十三) 中国证监会、深圳证券交易所要
          求采取网络投票等方式的其他事
          项。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：           第一百一十九条 董事会行使下列职权：
    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告           (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
         工作；                                          工作；
…                                            …


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    (十六) 法律、行政法规、部门规章或公           (十七) 对公司因本章程第二十九条第
         司章程授予的其他职权。                        (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
    其中，超过股东大会授权范围的事项，                 情形收购本公司股份事宜作出决
应当提交股东大会审议。                                 议；
                                                  (十八) 法律、行政法规、部门规章或公
                                                       司章程授予的其他职权。
第一百三十二条 董事会会议应当有二分           第一百三十条 董事会会议应有过半数的
之一以上的董事出席方可举行。董事会决议        董事出席方可举行，但决议公司因本章程第
的表决，实行一人一票。董事会作出决议，        二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）
必须经全体董事的过半数通过。                  项规定的情形收购本公司股份事项应有三
                                              分之二以上的董事出席方可举行。董事会作
                                              出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董
                                              事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 审计委员会的主要职责是： 第一百三十八条 审计委员会的主要职责
    (一) 监督公司内部控制，审查公司的 是：
          核心业务和管理规章制度及其执     (一) 监督及评估外部审计工作，提议
          行情况，检查和评估公司重大经          聘请或更换外部审计机构；
          营活动的合规性和有效性；         (二) 监督及评估内部审计工作，负责
    (二) 审查公司的财务信息及其披露情           内部审计与外部审计的协调；
          况，审核公司重大财务政策及其     (三) 审核公司的财务信息及其披露；
          贯彻执行情况，监督财务运营状     (四) 监督及评估公司的内部控制；
          况；监控财务报告的真实性和管     (五) 审查公司内控制度及重大关联交
          理层实施财务报告程序的有效            易；
          性；                             (六) 负责法律法规、公司章程和董事
    (三) 检查、监督和评价公司内部审计           会授权的其他事宜。
          工作，监督公司内部审计制度及
          其实施；对内部审计部门的工作
          程序和效果进行评价；
    (四) 提议聘请或更换外部审计机构，
          并监督其工作；采取合适措施监
          督外部审计师的工作，审查外部
          审计师的报告，确保外部审计师
          对于董事会和审计委员会的最终
          责任；
    (五) 负责协调内部审计部门与外部审
          计机构之间的沟通；
    (六) 按照法律、法规和公司章程的规
          定，在董事会授权范围内，对公
          司的关联交易进行管理，并制定
          相应的关联交易管理制度；
    (七) 确认公司的关联方，并向董事会
          和监事会报告；
    (八) 及时向公司的相关部门或工作人
          员公布其所确认的关联方；


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    (九) 按照法律、法规及公司章程的规
         定，在董事会授权范围内，对公
         司的关联交易标准进行界定；
    (十) 负责关联交易的管理，在董事会
         授权范围内，及时审查和批准关
         联交易，控制关联交易风险；
    (十一) 对经公司内部审批程序审批的
         一般关联交易进行备案；
    (十二) 对 公 司 重 大 关 联 交 易 进 行 审
         查，提交董事会批准，同时报监
         事会；
    (十三) 审核公司重大关联交易的信息
         披露事项；
    (十四) 董事会授权的其他相关事宜。
   注：涉及整条款删除的，原先条款序号自动顺延。

   除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
   本次修订需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后生效，并授权
公司董事会全权办理后续工商登记变更相关事宜。
    特此公告。
                                          沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会
                                                     2019 年 1 月 15 日




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