沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
    沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
16 日召开第三届董事会第十六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《独
立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，就相关事项
发表独立意见如下：
    一、关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关
规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司 2018 年度利润分配议案并发表独
立意见如下：
    公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实
际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》、《公司章程》的规定，同意 2018 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案，并提交 2018 年度股东大会审议。
    二、关于 2019 年度日常关联交易预计的议案的独立意见
    我们对公司 2019 年度日常关联交易预计情况进行认真核查，并对该关联交
易行为予以事先认可。我们认为：公司向关联方企业销售产品、商品、房屋租赁、
接受关联人提供的商品及劳务、技术服务、委托加工系公司正常的生产经营行为，
该关联交易遵守了客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其
他非关联方股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事康宝华、郑艳文进
行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。同意公司签订提交议案的关联交易协议，并提交 2018 年度股东大会审议。
    三、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    经核查，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审
计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记
录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审
      计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，
      审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。我们同意续聘中审华会计师事务
      所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提交公司 2018 年度股东大
      会审议。
             四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
             我们对《2018 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
      公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经
      营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2018 年度内部控制自我评价报
      告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。
             五、对公司累计和当期对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金使
      用情况的专项说明和独立意见
             根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
      的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
      （证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着认真负责的态度，在审查公
      司财务报告和董事会相关资料的基础上，就控股股东及其他关联方占用公司资
      金、公司累计和 2018 年度当期对外担保事项向公司相关人员进行了调查和核实，
      现将有关情况说明如下：
             1、截止本报告日，公司董事会审议通过尚未履行完毕的担保情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                          担保   担保合同     审议批准的   实际担保    担保债务
担保提供方     担保对象     担保类型
                                          期限   签署时间       担保额度     金额      逾期情况
                           连带责任保证   一年   2017.11.23       3,000    346.93              无
              沈阳远大智   连带责任保证   一年   2017.11.29       3,000    203.61              无
沈阳远大智    能高科机器
能工业集团    人有限公司   连带责任保证   一年   2018.04.18       5,000       0                无
股份有限公                 连带责任保证   一年   2018.04.18       3,000       0                无
司
              上海远大浩
              博智能机器   连带责任保证   一年   2018.11.20       1,000      50                无
              人有限公司
             2、截止本报告日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
      供的担保）为 0 元；
             3、截止本报告日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供
的担保）为 600.54 万元，占 2018 年经审计的归属于上市公司股东的净资产
0.44%；
    4、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对
外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；
    5、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保
管理制度》等对此作出了明确的规定；
    6、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定，履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险；
    7、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而
承担担保责任。
    8、公司能严格遵守相关法律法规的规定，报告期公司与控股股东及其他关
联方发生的资金外来均为经营性资金往来；未发现公司为控股股东及其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，无违规担保情况发生。
    七、关于为全资子公司及全资孙公司向银行申请授信提供担保的独立意见
    公司全资子公司沈阳远大智能高科机器人有限公司、沈阳远大新能源有限公
司、全资孙公司上海远大浩博智能机器人有限公司向银行申请共计 11,000 万元
授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，促使该公司进一步
扩展业务的需要，且公司全资子公司及全资孙公司经营状况良好，具备较好的偿
债能力，本次担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益，符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保
管理办法》的规定。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次担保事宜，并
提交 2018 年度股东大会审议。
    八、关于控股股东为公司及公司全资子公司向银行申请综合授信额度提供
担保暨关联交易的独立意见
    公司控股股东公司沈阳远大铝业集团有限公司为公司及公司全资子公司向
银行申请综合授信额度提供担保，是为了支持公司及公司全资子的发展，有利于
公司及公司全资子公司的长远利益，不会损害公司利益及中小股东利益。董事会
在审议上述议案时，关联董事康宝华进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意该项关联交易，并提交 2018 年
度股东大会审议。
    九、关于内部控制规则落实自查表的独立意见
    经核查，我们认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司
内部控制规则的落实情况。
    十、关于注销全资子公司的独立意见
    经审核，我们认为：公司全资子公司远大建筑发展有限公司目前开展业务较
少，本次注销基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资
源配置，降低管理成本，有利于提高公司整体经营效益，本次注销完成后，远大
建筑发展有限公司将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司合并报表产生重
大影响；本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会对本次注销事项的
审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，因
此我们一致同意本次注销远大建筑发展有限公司事项。




                                        独立董事：张广宁、吴粒、哈刚
                                                    2019 年 4 月 16 日