沈阳远大智能工业集团股份有限公司

                                董事会议事规则

                              （2022 年 8 月修订）

                                 第一章 总   则

      第一条 为了进一步规范沈阳远大智能工业集团股份有限公司（下称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制订本规则。

                             第二章 董事任职资格

    第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；

    (十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。

    以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机
构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间为截止日。

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    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

    董事在任职期间出现本条第（一）项至第（十）项情形的，公司解除其职务。

    公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申
请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长
不得超过三个月。

    第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    根据公司的实际情况，公司董事会目前不实行由职工代表担任董事的制度。

    第四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞
职导致独立董事人数

    少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当
在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事或
独立董事就任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                        第三章 董事的忠实勤勉义务

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    (四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；

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    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事辞职生效或者任期届满后，其仍对公司和股东承担忠实义务，
期限为二年，自该董事辞职或者任期届满之日起计算。

    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准
确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；

    (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

                                 第四章 董事会

    第八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会对公司股东大会负责。

    公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

    第九条 根据《公司章程》的有关规定，董事会依照法律、法规及《公司章


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程》的规定法行使法定职权。

                             第五章 独立董事职权

    第十条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权：

    (一) 上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    (五)提议召开董事会；

    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；

    (八)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

    (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及《公司章程》规定的
其他事项。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第十一条 独立董事应当依照法律、法规及《公司章程》的规定对上市公司
重大事项发表独立意见。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

    第十三条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。

    公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息。公司董事会应按照公司章程及公司独立董事工作制度充分保障独
立董事有效行使职权。

                           第六章 董事会专门委员会


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    第十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第十五条   战略委员会的主要职责是：

    （一）公司发展战略规划（包括但不限于上市、兼并、收购或其他募集资金
安排）进行研究并向董事会提出建议；

    （二）审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；

    （三）对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；

    （四）审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；

    （五）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；

    （六）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；

    （七）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （八）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检
查；

    （九）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向
董事会提出建议；

    （十）审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；

    （十一）审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；

    （十二）审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建
议；

    （十三）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险
管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；

    （十四）董事会授权的其他事宜。

    第十六条   审计委员会的主要职责是：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （三）核查公司的财务信息及其披露；

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    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）审查公司内控制度及重大关联交易；

    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

    第二十七条     提名委员会的主要职责是：

    （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；

    （二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；

    （三）提名审计委员会委员及战略委员会委员的人选并审查该等人选的任
职资格；

    （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董
事会提出建议；

    （六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任
的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （七）董事会授权的其他事宜。

    第十八条     薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平制订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和
行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定；

    （二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人员的考核办法和薪酬计
划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

    （三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （四）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬
制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；

    （五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；

    （六）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）
的绩效考核及薪酬水平评估；

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    （七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，
有关赔偿须合理适当；

    （八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔
偿须合理适当；

    （九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；

    （十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇
报；

    （十一）董事会授权的其他事宜。

    第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。

    第二十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。

                         第七章 董事会会议及提案

    第二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议
应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其
他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。

     第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议
关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。

    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。

    非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会
议的董事人数。

    以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合
计后确认出席人数。

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                              第八章 会议通知

    第二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为
临时董事会会议召开前五日。

    因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召
开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

    第二十五条   董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)会议的召开方式；

    (四)事由及议题；

    (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    (六)董事会表决所必须的会议材料；

    (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    (八)联系人和联系方式；

    (九)发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

    第二十六条 会议通知的变更：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可
后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                              第九章 会议召开

    第二十七条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不


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履行职务的， 由副董事长召集和主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第二十八条 监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

       第二十九条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；

    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，也不得
同时委托两名以上的董事。

    如委托或委托书不符合本规则规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委
托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，表决
无效。

                            第十章 会议审议程序及表决

    第三十条 董事会对审议事项作出决议，应当由法律、法规及《公司章程》
规定的相应董事数量的同意方可通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以时间上后形成的决议为准。

       第三十一条   董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表
决。

    以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会
的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的
传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时
确定。

    第三十二条      董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会
议决议上签名。

    董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

    第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。

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    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

    第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第三十五条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）法律、行政法规规定应当回避的情形。

    第三十六条   有关联关系的董事参加公司董事会会议中的程序：

    （一）公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系的，该关联董事应当
在公司董事会会议召开之前向董事会披露其关联关系。

    （二）公司董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议上宣布有
关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与关联交易事项的关联关系，并由会
议主持人宣布关联董事回避， 由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。

    （三）关联董事未就关联交易事项按照上述程序进行关联交易信息披露或回
避，公司董事会有权撤消该关联交易事项的决议。在关联董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。

    第三十八条   董事会会议决议包括如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明

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每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过，可合并说明）；

    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

    若证券监管部门有关信息披露的规定或要求发生修改或变动，董事会有权针
对变化的情况对董事会会议决议的内容作调整。

    第三十九条 董事会决议通过后应在会议上当场宣读。以视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开董事会所形成的决议应书面通知与会董事。董事会
决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                               第十一章 会议记录

    第四十一条   董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议的届次和召开的时间、地点、方式；

    (二)会议通知的发出情况；

    (三)会议召集人和主持人；

    (四)董事亲自出席和受托出席的情况；

    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意见；

    (六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书处工作人员
对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。

    第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向公司监管部门报
告，也可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向公司

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监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。

    第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于十年。

    第四十五条   会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的
规定行使职权。

                             第十二章 附      则

    第四十六条   本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

    第四十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等的
有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法
律法规和《公司章程》执行。

    第四十八条   本规则的解释权属于董事会。

                               沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

                                              2022 年 8 月 25 日




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