证券代码：002693          证券简称：双成药业           公告编号：2019-017



                    海南双成药业股份有限公司
            第三届董事会第二十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次
会议通知于 2019 年 4 月 4 日以电子邮件的方式发出，并于 2019 年 4 月 17 日以
现场和通讯表决的方式召开。会议应参会董事 5 人，实际参加表决的董事 5 人。
本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的
规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《2018 年度总经理工作报告》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二）审议通过《2018 年度董事会工作报告》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    公司现任独立董事董万程先生、商小刚先生向董事会提交了《独立董事 2018
年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
    《2018 年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司《2018 年年度报告全
文》之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。《2018 年年度报告全文》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    （三）审议通过《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    《2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯
网。
       特别提示：上述财务预算系公司 2019 年度经营计划确定的内部管理指标,
并不代表公司管理层对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等
多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。


    （四）审议通过《关于审议 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    公司董事、高级管理人员就该年度报告签署了书面确认意见，公司监事会签
署了书面审核意见。
    《2018 年年度报告全文》详见巨潮资讯网：《2018 年年度报告摘要》详见
巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》。


    （五）审议通过《关于 2018 年度利润分配的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字[2019]第3-00141号审计报告
确认，2018年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为-69,455,986.81元，2018
年度可供股东分配的利润为-255,960,259.70元。本年末资本公积金余额为
338,773,388.22元。
    公司拟定 2018 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。原因如下：根据公司发展战略和投资方向，公司 2019 年项目资金
需求较大，为保证各项目的顺利开展，兼顾公司长期可持续发展和全体股东的整
体利益，因此董事会提议：公司 2018 年度拟不进行利润分配也不以资本公积金
转增股本。
    上述利润分配预案合法合规,符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中
做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。
    独立董事就该利润分配预案发表了同意意见，详见巨潮资讯网。
    本议案需提交股东大会审议。
    （六）审议通过《关于审议〈2018 年度内部控制评价报告〉的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事及监事会发表了同意意见，详见巨潮资讯网。


    （七）审议通过《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网。


    （八）审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司日常关联交易为公司正常生产所需，是在公平、互利的基础上进行的，
未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，
不会影响公司及公司主要业务的独立性，公司董事会在审议上述关联交易事项时，
王成栋先生、Wang Yingpu 先生系关联董事，需对本议案回避表决。董事会的表
决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，董
事会同意上述关联交易。独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。
    详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于预
计 2019 年度日常关联交易的公告》。


    （九）审议通过《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于继
续使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
    本议案需提交股东大会审议。


   （十）审议通过《关于续聘 2019 年度财务审计机构的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中表现出良
好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经
营成果。董事会同意公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务审计机构。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。
       详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于
续聘 2019 年度财务审计机构的公告》。
       本议案需提交股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于修订<海南双成药业股份有限公司关联交易管理制
度>的议案》
       表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       详见同日刊登于巨潮资讯网的《相关制度修订对照说明（2019 年 4 月）》
及修订后的《海南双成药业股份有限公司关联交易管理制度》。
       该议案需提交股东大会审议。


    （十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
       表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为
-255,960,259.70 元，公司未弥补亏损金额-255,960,259.70 元，公司实收股本
405,000,000 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
       该议案需提交股东大会审议。


       （十三）审议通过《关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的议
案》
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次关联交易系经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则，不得损害公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，
王成栋先生、Wang Yingpu 先生系关联董事，需对本议案回避表决。董事会的表
决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，董
事会同意上述关联交易。独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。
       详情请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于
公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告》。
       该议案需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过了《关于公司 2018 年度社会责任报告的议案》
     表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见同日刊登于巨潮资讯网的《2018 年度社会责任报告》。


    （十五）审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于召开 2018
年年度股东大会的通知》。


    三、备查文件
    1、《海南双成药业股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。


                                       海南双成药业股份有限公司董事会
                                                  2019 年 4 月 17 日