双成药业：关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告2019-04-19
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2019-023
海南双成药业股份有限公司
关于公司与关联方签订委托加工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟与公司关联方南
京清普生物科技有限公司（以下简称“清普生物”、 甲方”）签订《委托加工合同》，
清普生物委托公司生产加工美洛昔康注射液，产品加工费用合计金额为人民币
189,500 元。公司控股子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）拟
与宁波守正药物研究有限公司（以下简称“宁波守正”） 签订《项目 NM101 研发
批次委托生产合同》，宁波守正和宁波双成此次合作的目标是完成项目 NM101
的放大批和注册批生产，从而完成项目 NM101 在美国-FDA 的注册申报。委托
加工生产费用合计金额人民币 4,680,000 元。
2、清普生物的大股东为宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称
“宁波卓研”），宁波卓研实际控制人为张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制
人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu 先生之母亲。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，该交易事项构成关联交易。宁波守正的股东为宁波双全股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）及张立萍女士。宁波双全
的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生
之配偶、Wang Yingpu 先生之母亲。因此，宁波守正符合《深圳证券交易所股票
上市规则》第 10.1.3 条对关联法人的规定。
3、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
十七次会议审议通过，关联董事王成栋先生及 Wang Yingpu 先生均回避表决，公
司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5 条的规定，至本次关联交易为
止，累计 12 个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到人民币 3,000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚需提
交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）清普生物
1、公司名称：南京清普生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320113MA1PBD2XXT
3、类型：有限责任公司
4、住所：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路 9 号 F7 栋 588 室
5、法定代表人：王青松
6、注册资本：171.67 万整
7、经营范围： 生物技术研发；医药技术开发、技术转让及技术咨询；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；市场调查；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、成立时间： 2017 年 07 月 04 日
9、主要股东：宁波卓研股权投资合伙企业(有限合伙)持股 40%；宁波元康
志道企业管理咨询合伙企业(有限合伙)37.67%；宁波志道协力企业管理咨询合伙
企业(有限合伙)19.42%；王青松持股 2.91%。
10、关联关系：清普生物的大股东为宁波卓研，宁波卓研实际控制人为张
立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu 先生
之母亲。因此，宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条对
关联法人的规定。
11、清普生物最近一个会计年度的主要财务数据：公司总资产 9,325,882.29
元，净资产 9,382,380.94 元，净利润-610,796.01 元。以上数据未经审计。
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（二）宁波守正
1、公司名称：宁波守正药物研究有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 206-7 室
4、法定代表人：张立萍
5、注册资本：人民币 3000 万元整
6、经营范围：药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但
国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
7、成立时间：2017 年 2 月 22 日
8、主要股东：宁波双全持股 99%，张立萍女士持股 1%。
9、关联关系：宁波守正的股东为宁波双全及张立萍女士。宁波双全的合伙
人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、
Wang Yingpu 先生之母亲。因此，宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条对关联法人的规定。
10、财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，宁波守正的总资产为 35,487,647.17 元，
净资产为 26,300,138.26 元；2018 年度营业收入 0 元，净利润为-2,118,082.32 元。
以上数据未经审计。
三、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易系经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则，不得损害公司及全体股东的利益。
四、交易协议的主要内容
（一）清普生物
本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为：
甲方：南京清普生物科技有限公司
乙方：海南双成药业股份有限公司
甲乙双方在诚实守信、公平互利、等价有偿的基础上，经友好协商，就甲方
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产品委托乙方生产的事宜达成协议。
1、合同标的物：美洛昔康注射液；规格：2ml/30mg
2、生产：按 1 批次生产 1 万支药品
3、产品加工计价费用合计 189,500 元。因工艺本身引起产品质量问题而增
加生产批次，每增加一批另收加工费用 189,500 元（含税）。加工费用按批次支
付，每批次生产前支付该批次加工费用 50%后启动生产程序；该批次委托生产完
成，经双方确认产品质量后，甲方支付该批次剩余加工费，乙方向甲方开具加工
产品的加工费（增值税发票）。
4、本合同在双方签订且甲方支付首批加工费用预付款给乙方生效。
（二）宁波守正
本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为：
宁波守正和宁波双成拟合作的目标是完成项目 NM101 的放大批和注册批生
产，从而完成项目 NM101 在美国-FDA 的注册申报。
本次生产包含 2 个部分，分别是：1：完成放大批；2：完成注册批；成功完
成放大批，方可开始注册批次的生产。
宁波双成作为 CMO（合同加工外包）承接方，需要提供充足的人力和物力，
以履行本合同中明确的工作内容、后勤、发货，以及其他 CMO 活动，来确保在
CMO 场地成功完成相应工作。并且需要协助完成项目的其他工作，包括但不限
于：分析工作，文件以及 ANDA（仿制药申请）资料撰写等。
总费用根据预估 6 批计算，总计人民币 4,680,000 元，如果实际增减批次，
那么收费根据以上相应的报价进行增减。
宁波守正需要在生产前向宁波双成提供 API、辅料和包材。生产过程中用到
的其它耗材（如滤芯等）已包含在报价中，不再额外收费。
协议生效条件：自通过董事会及股东大会批准，宁波双成与宁波守正签订合
同之日起立即生效。
五、交易目的和对公司的影响
上述关联交易有利于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，增强公司盈
利能力和市场竞争力。本次交易不会损害公司及其他股东利益，对本期及未来财
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务状况、经营业绩具有积极的影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：
1、宁波双成将其房屋、设备等资产出租给宁波守正，交易金额为人民币 29.22
万元。
2、公司向上海星可高纯溶剂有限公司（该公司与双成药业为同一实际控制
人）采购原材料，交易金额为 14 万元。
除此之外,不存在其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
就本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交公
司董事会审议。独立董事发表意见如下：本次关联交易实际情况，符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，并有利于提高公司产能利用率，降低固定运营成
本，增强公司盈利能力和市场竞争力。公司董事会在对上述关联交易进行审议时，
关联董事王成栋先生、Wang Yingpu 先生予以了回避，董事会的表决程序符合相
关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，同意上述关联交
易事项。
八、监事会意见
监事会认为：本次关联交易符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，并有利于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，增强公
司盈利能力和市场竞争力。监事会同意公司与关联方之间的交易。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届董事会第十七次会议决议；
3、双成药业独立董事关于相关事项的事前认可意见；
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4、双成药业独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
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