证券代码：002694              证券简称：顾地科技           公告编号：2020-062



                         顾地科技股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所下发
的《关于对顾地科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 543 号）
（以下简称《关注函》），本公司结合山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛
农”）对相关问题之回复，对《关注函》相关问题回复如下：
    1、山西盛农于今年 5 月提名张鹏等人担任公司董事，短期内提议罢免上述董
事的具体原因，是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请制定并说明可
行的应对措施。
    一、罢免张鹏等人董事职务的原因

    山西盛农回复：
    “2020 年 5 月 29 日顾地科技完成董事会换届工作，选举张鹏、张岭、郭晓梅、
伍淑平、兰亮、何宝宽等六人为顾地科技董事，与张振国、许新华、熊毅等连任董
事组成顾地科技第四届董事会。根据公司经营管理、业务发展以及未来发展模式转
变的需要，作为持有顾地科技 26.02%股权的股东，本公司慎重决定，提出罢免及
补选董事提案。
    鉴于伍淑平女士已于 2020 年 12 月 1 日辞职，本公司同日提出撤回《关于罢免
公司第四届独立董事伍淑平的提案》；鉴于张鹏、张岭、郭晓梅、兰亮、何宝宽已
于 2020 年 12 月 4 日辞职，本公司同日提出撤回《关于罢免公司第四届董事会非独
立董事张鹏的提案》《关于罢免公司第四届董事会非独立董事张岭的提案》《关于
罢免公司第四届董事会非独立董事郭晓梅的提案》《关于罢免公司第四届董事会独
立董事兰亮的提案》《关于罢免公司第四届董事会独立董事何宝宽的提案》，保留
提请补选董事的提案。”
    二、是否对公司生产经营产生重大不利影响
    本公司回复：
    本次董事会成员变更，不会导致公司存在董事履职的空档期，不会对公司生产
经营产生重大不利影响。
    2、请你公司核查相关协议、公司章程等，说明罢免张鹏等六位董事是否存在
违反法律法规、协议约定或其他实质性障碍的情形。
    山西盛农回复：
    “根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百条的规定，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时
股东大会。
    根据《公司法》第一百零二条的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。
    根据《上市公司股东大会规则》第九条和《顾地科技股份有限公司章程》第五
十二条的规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    本公司作为持有顾地科技 26.02%股权的股东，有权向董事会提议召开临时股
东大会，并提出关于罢免张鹏等六名董事的议案。本公司提出罢免董事议案符合上
述法律法规以及《顾地科技股份有限公司章程》的规定，不存在违反法律法规、协
议约定或其他实质性障碍的情形。但鉴于张鹏、张岭、郭晓梅、伍淑平、兰亮、何
宝宽等六名董事已辞职，本公司已撤回相关提案仅保留补选董事提案。”
    本公司回复：
    根据《上市公司股东大会规则》和本公司章程等的相关规定，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意
召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    截至本回复出具日，山西盛农持有公司 26.02%的股权。山西盛农作为单独持
有公司 10%以上股份的股东，有权向公司董事会提议召开临时股东大会，并提出关
于罢免董事的议案。基于张鹏先生、张岭女士、郭晓梅女士、伍淑平女士、兰亮先
生、何宝宽先生等六名董事已辞职的实际情况，山西盛农已撤回相关提案仅保留补
选董事提案。鉴于公司董事会未在收到请求后 10 日内作出书面反馈，山西盛农于
2020 年 12 月 4 日向公司监事会发出提议召开临时股东大会的书面请求。山西盛农
提出罢免董事议案符合相关法律法规以及本公司章程的规定，不存在违反法律法
规、协议约定或其他实质性障碍的情形。
    3、请你公司核查武校生等六人的任职资格，说明其是否符合《公司法》、《股
票上市规则》、公司章程等规定的任职条件。
    山西盛农回复：
    “经逐项对比《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《顾地科
技股份有限公司章程》有关董事和独立董事的任职条件的规定，武校生等六人不存
在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《顾地科技股份有限公司
章程》等规定不得担任公司董事或独立董事的情形，符合有关任职条件的规定。”
    本公司回复：
    经逐项对比《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、本公司章程
有关董事和独立董事的任职条件的规定，武校生等六人不存在《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所独立董事备案办法》、公司章程等规定不得担任公司董事或独立董事的
情形，符合有关任职条件的规定。
    4、你公司认为需要说明的其他情况。
    回复：
    除上述事项外，本公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
             顾地科技股份有限公司
                   董 事 会
                 2020 年 12 月 4 日