顾地科技股份有限公司独立董事

          关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为顾地科技股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们已认真审阅了公司董事会提交的相
关材料，本着客观、公正的原则，对公司第四届董事会第十次会议有关内容发表
独立意见如下：
       1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及
其他法律、规章和规范性文件的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非
公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为，公司符合现行法
律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公
开发行股票的条件和要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
       因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
       2、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
       我们认为公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《实施细则》及其他有关法律、法规规定，本次发行方案合理、切实可行、
公平、合理，本次发行对象的选择标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合
理，有利于改善公司的财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标
和股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
       3、关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的独立意见
       我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关
事宜，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事
会将该议案提交公司股东大会审议。
       4、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
       根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法
规规定，我们认为，《顾地科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次非
公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营
实际、资金需求等情况，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司
和全体股东的利益。
       因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
       5、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
       公司编制的《顾地科技股份有限公司 2021 年非公开发行募集资金使用的可
行性分析报告》对募集资金运用情况的可行性进行了分析，我们认为公司本次非
公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文
件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利
益。
       因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
       6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
       公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《实施细则》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>
的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
       因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
       7、关于公司与本次非公开发行对象签订附生效条件的非公开发行股份认购
协议的独立意见
       公司与认购对象万洋集团有限公司签订的《顾地科技股份有限公司 2021 年
非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购合同》符合国家法律法规和其他规范
性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的
行为和情况。
       因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
       8、关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
       本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易体现了认购股份的关联
方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的独立意见
    经审核，公司董事会关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的
分析和公司拟采取的填补措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员就本次发行摊薄即期回报事项及填补措施作出的承诺，符合《国务院办公
厅关于进 一步加强 资本市 场中小 投资者 合法权益 保护工 作的意 见》（ 国办发
[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，符合公司实际经营情况
和持续性 发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    因此，我们同意该议案，并同意将议案提交股东大会审议。
    10、关于《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》的独立意见
    经审核，我们认为公司制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划》，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，有助于完善和健全公司
持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助
于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    因此，我们同意该议案，并同意将议案提交股东大会审议。


    （以下为正文）
（本页无正文，为顾地科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议
相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名：




    苗应建                杨中硕                张桃华