证券代码：002695                证券简称：煌上煌         编号：2019—012



                   江西煌上煌集团食品股份有限公司

                 第四届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况：

    江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次
会议通知于 2019 年 3 月 16 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事
及高管人员。本次会议于 2019 年 3 月 27 日在公司会议室以现场会议方式召开。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事陈晓航女士因工作原因未能出
席本次会议，书面委托独立董事王金本先生代为出席会议并行使表决权，其余董
事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》
的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和
李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本
次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况：
    1、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度董事会
工作报告》；
    具体内容详见公司 2018 年度报告相关章节。公司独立董事余福鑫先生、王
金本先生、陈晓航女士向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2018 年度股东大会上述职。
    《2018 年度独立董事述职报告》详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    2、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度总经理
工作报告》；
    3、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度财务决
算报告及 2019 年度财务预算报告》；
    1）2018 年度财务决算报告：

    2018 年公司共实现营业收入 189,757.87 万元，同比增长 28.41%；实现营业
利润 21,834.64 万元，同比增长 16.50%；归属于上市公司股东的净利润 17,291.18
万元(已摊销 2018 年度限制性股票激励费用 3,451.51 万元)，同比增长 22.72%；
经营活动产生的现金流量净额 15,320.88 万元；现金及现金等价物净增加额
14,768.90 万元；
    2018 年末公司总资产 249,703.70 万元，较上年末增长 20.16%；其中流动资
产 166,546.98 万元，较上年末增长 23.23%；固定资产净值 54,459.34 万元，较上
年末增加 7.65%；无形资产净值 9,595.93 万元；负债总额 56,344.64 万元，其中
流动负债 40,515.70 万元，非流动负债 15,828.94 万元；资产负债率为 22.56%，
较上年末上升 6.97 个百分点；2018 年末股东权益 189,501.02 万元，较上年末增
长 10.01%；归属上市公司股东的每股净资产 3.69 元，加权平均净资产收益率
9.33%，基本每股收益 0.34 元。
    2) 2019 年财务预算报告
    2019 年度公司预计实现营业收入 22.00 亿元，同比增长 15%以上；预计实现
净利润 2.10 亿元（预计摊销 2019 年度限制性股票激励费用 3,666.41 万元），同
比增长 20%以上。制定公司业绩同比增长 20%以上的目标，主要考虑因素为：
    （1）、2019 年公司持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才发
展”四大战略规划，加大省外市场开发及高铁、高速公路、机场、CBD 等高势
能门店开拓力度，以及米制品业务预期销售收入持续增长。
    （2）、公司持续进行生产技术改造、工艺创新，落实子公司基地产能转移战
略，强化供应链管理及主要原材料战略储备管理提升公司产品综合毛利率。
    综合上述因素，公司制定出 2019 年财务预算及经营目标。
    上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不
确定性，请投资者特别注意。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    4、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》；
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018 年度
母公司实现净利润 70,766,127.78 元，按 10%提取法定盈余公积 7,076,612.78 元，
加上年初未分配利润 407,325,556.24 元，减去当年分配的 2017 年度利润分配
34,996,998.96 元，2018 年度可供股东分配的母公司利润为 436,018,072.28 元。
    考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司 2018
年度拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 513,883,128 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 0.82 元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配
利润 42,138,416.50 元，占 2018 年母公司实现的可供分配利润的 66.16%，占公司
2018 年度合并报表实现可供分配利润 165,835,195.58 元的 25.41%，剩余未分配
利润 393,879,655.78 元结转下年度分配。
    董事会认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》关
于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资
回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案
与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公
司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁
内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金
分红政策以及公司《未来三年（ 2017-2019 年）股东回报规划》。
    公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    5、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年年度报告
及摘要》；
    《2018 年年度报告全文》详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年年度报告摘要》详见 2019 年 3 月 29
日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    6、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》；
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核
查意见。
    7、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控
制自我评价报告》；
    《2018 年度内部控制自我评价报告》详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
    8、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2018 年度内部控
制规则落实自查表》；
    《公司内部控制规则落实自查表》详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    9、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2019
年度审计机构的议案》；
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的
责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度审计机构。提请股东大会授权管理层根据 2019 年度审
计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
    公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    10、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2019
年日常关联交易预计的议案》；
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《公司关于 2019 年日常关联交易预计的公告》。
    该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。
    关于公司 2019 年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了
明确的同意意见。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    11、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度董事、
高级管理人员薪酬方案》；
   《公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见 2019 年 3 月 29 日指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    本项议案需提交 2018 年度股东大会审议。
    12、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变
更的议案》；
    本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，
符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司
2018 年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同
意本次会计政策变更。
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《公司关于会计政策变更的公告》。
    公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
    13、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加公司经
营范围及修订<公司章程>的议案》；
   《公司章程修订案》及《公司章程（2019 年 3 月修订）》详见 2019 年 3 月
29 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交 2018 年度股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会
授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。
    14、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对全资子公
司减资的议案》；
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于对全资子公司减资的公告》。
    15、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2018
年度股东大会的议案》。
    具体内容详见 2019 年 3 月 29 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于召开公司 2018 年度股东大会的公告》。

     三、备查文件：
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。


       特此公告。




                                    江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
                                             二 0 一九年三月二十九日