国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《证券发行上
市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，作为江西煌上煌集团食品股份有限公
司（以下简称“煌上煌”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐人，国信证券股份
有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2018年度募集资金存放与使
用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、内部审计、注册会计
师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、募集资金存放与实
际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、
以及各项业务管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资
金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核
查。
二、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2012]944 号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,098 万股，
每股发行价格为人民币 30.00 元，募集资金总额为 92,940.00 万元，扣除承销机
构的承销、保荐费用人民币 7,794.00 万元（公司已预付 100 万元），公司收到人
民币 85,246.00 万元，扣除其他上市费用人民币 568.03 万元，实际募集资金净额
为 84,577.97 万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字
（2012）第 113886 号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于 2012
年 8 月 31 日全部到位。
(二)2018 年度募集资金使用及结余情况
煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 59,369.36 万元，其中报
告期投入募集资金 8,379.90 万元，尚未使用的募集资金余额为 32,846.58 万元（含
未到期理财产品 4,000 万元、募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益
7,637.97 万元）。
三、募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法
利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关
法律、法规的规定和要求，公司于 2012 年 9 月制定了《募集资金使用管理办法》。
根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采
用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资
金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反
映了公司募集资金的使用情况。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限
公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南
昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了
《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信
证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协
议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股
份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、
中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协
议》。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额
28,846.58 万元（未含理财产品 4,000 万元），具体存储情况如下：
单位：元
序号 户 名 开 户 行 帐 号 期末余额
1 中国银行南昌县南莲支行 197716442438 160,522,967.55
江西煌上煌集团
2 食品股份有限公 招商银行南昌市北京西路支行 791900093310901 477,614.97
司
3 浦发银行南昌分行 64010154740000576 25,335,201.95
广东煌上煌食品
4 中国银行南昌县南莲支行 193237787917 102,129,986.97
有限公司
2
煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
合 计 288,465,771.44
注：
（1）随着 5,500 吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金
账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于 2014 年 5 月 21 日办理了账户
注销手续，该账户余款 1,200.16 元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（2）随着 2 万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集
资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于 2016 年 3 月 23
日办理了账户注销手续，该账户余款 30,605.64 元转至公司开设中国银行募集资金专户继续
使用。
（3）使用募集资金向全资子公司增资用于购买土地使用权新建年产 8000 吨肉制品及其它
熟制品加工建设项目，于 2017 年 6 月 14 日在中国银行南昌县南莲支行办理募集资金专户。
（4）公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募
资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入
共计 5,834.01 万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。
（5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止
超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投资
项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计
5,883.99 万元于 2018 年 11 月 21 日转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用，陕西
煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号:
14011101040015318）于 2018 年 11 月 21 日办理了账户注销手续。
（6）公司于 2018 年 10 月 19 日与中国银行股份有限公司南莲支行 （以下简称“中国
银行”）签订《中银保本理财人民币按期开放理财产品认购协议》，使用暂时闲置募集资金人
民币 4,000 万元购买中国银行理财产品，2019 年 1 月 21 日到期收回。
四、募集资金项目的使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
3
煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
单位:万元
募集资金总额 84,577.97 本年度投入募集资金总额 8,379.90
报告期内变更用途的募集资金总额 5,834.01
累计变更用途的募集资金总额 5,834.01 已累计投入募集资金总额 59,369.36
累计变更用途的募集资金总额比例 6.90%
是否已变 截至期末
募集前承 截至期末累 项目达到预 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资 更项目 调整后投 本年度投 累计投资 本年度实
诺投资总 计投入金额 定可使用状 到预计 是否发生重
金投向 （含部分 资总额(1) 入金额 进度 现的效益
额 (2) 态日期 效益 大变化
变更） (3)=(2)/(1)
承诺投资项目
年产 2 万吨食品加工建 2015 年 3 月
是 12,769.43 12,769.43 - 12,769.43 100.00% 7,904.37 是 否
设项目 5日
5500 吨肉制品加工建设 2013 年 6 月
否 6,589.74 6,589.74 - 6,589.74 100.00% 11.87 否 否
项目 30 日
食品质量安全检验与研 2015 年 3 月
否 2,000.00 2,000.00 61.84 2,127.78 106.39% 否 否
发工程技术中心项目 5日
2018 年 9 月
营销网络建设项目 是 11,700.45 11,700.45 245.64 6,896.84 58.95% 否 是
5日
承诺投资项目小计 -- 33,059.62 33,059.62 307.48 28,383.79 - -- 7,916.24 - -
超募资金投向
2019 年 12
信息化建设项目 是 4,000.00 4,000.00 27.30 1,848.24 46.21 - - 否
月 31 日
4
煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
陕西煌上煌 6000 吨肉制 2018 年 12
是 8,088.00 8,088.00 0.05 2,965.08 36.66% - - 是
品加工项目 月 31 日
追加投入“5500 吨肉制品 2013 年 6 月
否 1,195.90 1,195.90 1,198.27 100.20% - - 否
加工建设项目” 30 日
追加投入"年产 2 万吨食品 2015 年 3 月
是 4,946.70 4,946.70 5,554.72 112.29% - - 否
加工建设项目" 5日
并购嘉兴市真真老老食品
否 7,370.00 7,370.00 2,211.06 7,370.24 100.00% 2,151.25 是 否
有限公司项目
8000 吨肉制品及其他熟制 2018 年 12
是 10,279.09 10,279.09 215.01 2.09% - - 是
品加工建设项目 月 31 日
归还银行贷款（如有） - 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 100.00% - - - -
补充流动资金（如有） - 5,834.01 5,834.01
超募资金投向小计 -- 41,879.69 41,879.69 8,072.42 30,985.57 -- -- 2,151.25 -- --
合计 -- 74,939.31 74,939.31 8,379.90 59,369.36 -- -- 10,067.49 -- --
1、5500 吨肉制品加工建设项目于 2013 年 8 月投产，尚未达到预计产能，故
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
未达到预计效益。
1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，项目规划中的商铺按照 2010 年
已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营
项目可行性发生重大变化的情况说明 成本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营
销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及
广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。终止后的剩余
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经
营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。
《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》将在提交第四届董事会第四次会议及 2017 年度股东大会审
议通过后实施。
2、由于“陕西煌上煌 6000 吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高
压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积
远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，
陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨和人工
成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑
该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。因此，公司管理层对
该项目进行了重新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续
实施该项目，工程费用将大幅增加并严重超出预算，影响公司正常生产经营，
同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投项目效益。
为保护公司及广大投资者利益，公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董
事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品
加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司
2018 年第四次临时股东大会审议通过。
3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年
产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设，加
之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重
新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌
生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基
地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年
产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司
于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”
的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金
投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经
2019 年第一次临时股东大会审议通过。
（1）归还银行贷款情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的
议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
支行 6，000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事
分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超
募资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支行
6,000 万的银行贷款。
（2）信息化建设项目资金使用情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司
信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息
化建设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大
会审议并通过。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的
核查意见和独立意见。截至 2016 年 12 月 31 日止，信息化建设项目已投入资
金 1,551.43 万元，主要用于信息化平台建设及门店网络设备等固定资产投资。
2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3
月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金
投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31
日。
（3）6000 吨肉制品加工建设项目
根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决议，
使用超募资金 8088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于
6000 吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分
别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户
中转出 8088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌
县支行的募集资金专户，该专项资金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务
所验证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962 号”验资报告。
2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、
国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存
放和使用进行监督和管理。截至 2017 年 12 月 31 日止，6000 吨肉制品加工
建设项目已投入资金 2,965.03 万元，主要用于工程建设及其他费用。
公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000
吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通
过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计 5,883.99 万元于 2018 年
11 月 21 日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（4）5500 吨肉制品加工建设项目追加投资
2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募
投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投
项目“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，
公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 6,589.74 万元增至
7,785.64 万元，使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的
核查意见和独立意见。
2013 年 5 月 2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付 1,195.90
万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
（5）年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资
2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募
投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
项目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，
公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至
17,716.13 万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐
机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见
和独立意见。
2013 年 11 月 20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司分别从超
募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食品
加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权
2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分
超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司
产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事
会同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的
核查意见和独立意见。
（7）8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
2017 年 5 月 19 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2017 年 6 月 6 日
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资
子公司增资用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议
案》，同意公司使用超募资金 10,279.09 万元对广东煌上煌进行增资，其中
7,880 万用于增加注册资本金，其余 2,399.09 万元进入资本公积金。增资全部
用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用 2,100
万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市
洪梅镇洪屋涡村面积约 33333.5 平方米（约 50 亩）的土地使用权。公司保荐
机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见
和独立意见。截止 2018 年 12 月 31 日，该超募资金投资项目累计已使用
超募资金 215.01 万元，全部用于购置土地缴纳保证金。由于土地购置尚未完
成，该项目目前尚未开工建设。
由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至
今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管
理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公
司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了
广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，
公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
募资金投资项目。公司于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次
会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它
熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事
会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加
工建设项目”，该议案经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点
2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2
万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公
司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量
为 2 栋，用地面积为 1,140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝
中大道 66 号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。
募集资金投资项目实施地点、实施方式调整情况
为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更
至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的
空闲地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在
一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于
南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第
00168 号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日
该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式
2013 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募
投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目
规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上
涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了
该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108
家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家
直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发
展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更
为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效
率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置
店面方式开设 108 家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式
开设 108 家直营店。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日
该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于
变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意
公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。
公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌
上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河
南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基
地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基
地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，
提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将
项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公
司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更
为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014
年 5 月 19 日该议案经公司 2013 年度股东大会审议通过。
2016 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调
整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设
项目”预定可使用状态的日期由 2016 年 9 月 5 日调整为 2018 年 9 月 5 日。
公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关
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于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终
止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资
金及利息收入共计 5,834.01 万元永久补充公司流动资金，2018 年 4 月 18
日该议案经公司 2017 年度股东大会审议通过。
3、信息化建设项目调整实施方式
2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3
月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金
投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目
“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31
日。
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入
募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产 2 万吨食品加工建设项目、营
募集资金投资项目先期投入及置换情况 销网络建设项目和 5500 吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金
置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了
同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有
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资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第 114056 号）。
公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资
额为 8,369.34 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单或银行保本理财
尚未使用的募集资金用途及去向
产品的形式进行存放和管理。
公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募
集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。
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五、募集资金投资项目变更的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目变更情况如下:
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单位：万元
变更后项目 截至实际累
截至期末投 项目达到预 本年度 变更后的项目
拟投入募集 本年度实际 计 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 资进度（%） 定可使用状 实现的 可行性是否发
资金总额 投入金额 投入金额 预计效益
(3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
(1) (2)
年产 2 万吨食品加 年产 2 万吨食品加 2015 年 03 月
17,716.13 18,324.15 103.43% 7,904.37 是 否
工建设项目 工建设项目 05 日
2018 年 09 月
营销网络建设项目 营销网络建设项目 11,700.45 245.64 6,896.84 58.95% 否 是
05 日
2019 年 12 月
信息化建设项目 信息化建设项目 4,000.00 27.30 1,848.24 46.21% 否 否
31 日
陕西煌上煌 6000 吨 陕西煌上煌 6000 吨 2018 年 12 月
8,088.00 0.05 2,965.08 36.66% 否 是
肉制品加工项目 肉制品加工项目 31 日
8000 吨肉制品及其 8000 吨肉制品及其
2018 年 12 月
他熟制品加工建设 他熟制品加工建设 10,279.09 215.01 2.09% 否 是
31 日
项目 项目
合 计 - 51,783.67 272.99 30,249.32 - -- 7,904.37 - -
1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点
2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产 2 万吨食品加工募投项
目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 食品加工建设项目”中宿舍楼数量为 2 栋，用地面积为 1,140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经
济开发区小蓝中大道 66 号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。为了更
好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品
有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地
块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施
主体相应变更为江西煌大食品有限公司。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013
年第二次临时股东大会审议通过。
2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式
2013 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建
设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，
受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从
而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营店
改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家直营店。由于城市网点的规划
是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部
分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使
用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108
家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11 日该议案经提交公司 2013
年第二次临时股东大会审议通过。
2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营
销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
实施主体予以变更。
公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有
限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司
基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司
基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管
理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更
为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将
项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。
2014 年 5 月 19 日该议案经公司 2013 年度股东大会审议通过。
2016 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资
金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由 2016 年 9 月 5 日
调整为 2018 年 9 月 5 日。
公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目
“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使
用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募
集资金及利息收入共计 5,834.01 万元永久补充公司流动资金，2018 年 4 月 18 日该议案经公司 2017
年度股东大会审议通过。
3、信息化建设项目调整实施方式
2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资
项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资
金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31 日。
1、信息化建设项目公司为了满足未来发展需求，根据公司经营情况，及未来信息化发展的趋势，
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
稳妥进展，实施速度放慢，故未能达到预计效益。
目）
1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的商铺按照 2010 年已
做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同
时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步
提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实
施。终止后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营
需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。《关于终止募资金投
资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第四届董事会第
四次会议及 2017 年度股东大会审议通过并实施。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 2、由于“陕西煌上煌 6000 吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素
未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，
导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产
价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项
目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。因此，公司管理层对该项目进行了重新论证，
由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增加并严重超出
预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投
项目效益。为保护公司及广大投资者利益，公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，为
进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建
设项目”，该议案经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产 8000 吨肉制品及
其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产
能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，
对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术
改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟
食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十
一次会议审议通过了《《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工
建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年
产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经 2019 年第一次临时股东大会审议
通过。
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六、会计师对煌上煌 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对煌上煌《关于2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《江西煌上煌集团食品股份
有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：煌上煌公司董
事会编制的《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实
反映了煌上煌公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：煌上煌 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和
专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使
用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利
益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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煌上煌 募集资金存放与使用专项核查报告
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有
限公司 2018 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李 震 戴 锋
国信证券股份有限公司
2019 年 月 日
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