江西煌上煌集团食品股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2020 年度
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2021]第ZA10590号
江西煌上煌集团食品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江西煌上煌集团食品股份有限公司（以
下简称“煌上煌公司”） 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
煌上煌公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南
第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制募集
资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告
编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
鉴证报告 第 1 页
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11
号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有
重大方面如实反映煌上煌公司2020年度募集资金存放与使用情况获
取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴
证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，煌上煌公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报
告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——
信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方
面如实反映了煌上煌公司2020年度募集资金存放与使用情况。
鉴证报告 第 2 页
五、报告使用限制
本报告仅供煌上煌公司为披露2020年年度报告的目的使用，不得
用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：倪一琳（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：慕文玉
中国上海 二〇二一年三月二十五日
鉴证报告 第 3 页
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式
（2021 年修订）》的相关规定，本公司就 2020 年度募集资金存放与
使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2012]944 号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,098 万股，
每股发行价格为人民币 30.00 元，募集资金总额为 92,940.00 万元，扣除承销机
构的承销、保荐费用人民币 7,794.00 万元（公司已预付 100 万元），公司收到
人民币 85,246.00 万元，扣除其他上市费用人民币 568.03 万元，实际募集资金
净额为 84,577.97 万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报
字（2012）第 113886 号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于
2012 年 8 月 31 日全部到位。
(二)2020 年度募集资金使用及结余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 75,925.43 万元，其中
报告期投入募集资金 16,688.70 万元，尚未使用的募集资金余额为 17,287.21 万
元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益 8,634.66 万元）。
二、 募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合
法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监
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会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告
格式（2021 年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，公司制定了《募集资
金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需
要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和
管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相
应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有
限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银
行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签
署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司
与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方
监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国
信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食
品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集
资金四方监管协议》；公司与重庆煌上煌食品有限公司和陕西煌上煌食品有限
公司分别与中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资
金四方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额
17,287.21 万元，具体存储情况如下：
单位：人民币元
序号 户 名 开 户 行 帐 号 期末余额
1 中国银行南昌县南莲支行 197716442438 84,100,140.70
江西煌上煌集团食品股份
2 招商银行南昌市北京西路支行 791900093310901 480,410.16
有限公司
3 浦发银行南昌分行 64010154740000576 17,335,099.98
4 重庆煌上煌食品有限公司 中国银行南昌县南莲支行 203749811373 70,956,424.64
5 陕西煌上煌食品有限公司 中国银行南昌县南莲支行 194749859859 0.00
合 计 172,872,075.48
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注：
（1）随着 5,500 吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金
账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于 2014 年 5 月 21 日办理了账户
注销手续，该账户余款 1,200.16 元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（2）随着 2 万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募
集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于 2016 年 3 月 23
日办理了账户注销手续，该账户余款 30,605.64 元转至公司开设中国银行募集资金专户继续
使用。
（3）公司于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终
止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，董事
会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，
该议案经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。广东煌上煌食品有限公司原募集资金账户
中国银行南昌县南莲支行（帐号:193237787917）于 2019 年 4 月 23 日办理了账户注销手续，
该账户余款 104,962,796.89 元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（4）公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止
募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收
入共计 5,834.01 万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。
（5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终
止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投
资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余募集资金及利息收入共计
5,883.99 万元于 2018 年 11 月 21 日转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用，陕西煌
上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号:
14011101040015318）于 2018 年 11 月 21 日办理了账户注销手续。
（6）2020 年 1 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用
暂时闲置的超募资金 15,000 万元用于永久补充流动资金。该议案经 2020 年第一次临时股东
大会审议通过，截止 2020 年 12 月 31 日公司已补充流动资金 15,000 万元。
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（7）2020 年 10 月 23 日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募
资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募
资金 8,000.00 万元在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公司。公司于 2020 年 12
月 16 日将中国银行募集资金专户中超募资金 8000 万元转至重庆煌上煌食品有限公司开设在
中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户作为项目资金使用。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对
照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、年产 2 万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点
2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产
2 万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公
司募集资金投资项目之一的“年产 2 万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为
2 栋，用地面积为 1,140 平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道
66 号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第 00106 号。为了更好
的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资
金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，
便于该 2 栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础
设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开
发区小蓝中大道 66 号，土地证编号为南国用（2009）第 00168 号。实施主体相
应变更为江西煌大食品有限公司。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11
日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式
2013 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于
募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目
规划和投资概算以 2010 年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，
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项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投
项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设 108 家直营
店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设 108 家直营店。
由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通
过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分
调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资
金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设 108
家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设 108 家直营店。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013 年 11 月 11
日该议案经提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。
2014 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关
于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同
意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。
公司拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上
煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分
公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽
宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建
设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效
率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体
由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司
覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司
独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014 年 5 月 19 日该议案
经公司 2013 年度股东大会审议通过。
2016 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整
部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”
预定可使用状态的日期由 2016 年 9 月 5 日调整为 2018 年 9 月 5 日。
公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金
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投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入
共计 5,834.01 万元永久补充公司流动资金，2018 年 4 月 18 日该议案经公司 2017
年度股东大会审议通过。
3、信息化建设项目调整实施方式
2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3 月 30
日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信
息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”
引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31 日。2020 年 1 月 16
日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意
公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延 2 年调整至 2021 年
12 月 31 日。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投
入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产 2 万吨食品加工建设项目、营
销网络建设项目和 5500 吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置
换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意
的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先
期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第 114056 号）。
公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投
资额为 8,369.34 万元。具体情况如下：
募集资金 以自筹资金预先投入金额（万元） 占总投
项目名称 承诺投资 其他 资的比
土地 房屋 土建 设备 合计
总额 费用 例合计
年产 2 万吨食品加
12,769.43 1,697.13 13.10 1,710.23 13.39%
工建设项目
5500 吨 肉 制 品 加
6,589.74 1,619.62 3,600.65 235.63 149.45 5,605.35 85.06%
工建设项目
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募集资金 以自筹资金预先投入金额（万元） 占总投
项目名称 承诺投资 其他 资的比
土地 房屋 土建 设备 合计
总额 费用 例合计
食品质量安全检验
与研发工程技术中 2,000.00
心项目
营销网络建设项目 11,700.45 1,053.77 1,053.77 9.01%
合 计 33,059.62 3,316.74 1,053.77 3,613.75 235.63 149.45 8,369.34 -
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(五) 节余募集资金使用情况
无
(六) 超募资金使用情况
（1）归还银行贷款
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款
的议案》，同意公司使用超募资金 6,000 万元用于归还中国建设银行南昌青云
支行 6,000 万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分
别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于 2012 年 9 月 25 日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出
超募资金 6,000 万元，并于 9 月 26 日及时归还了中国建设银行南昌青云支行
6,000 万的银行贷款。
（2）信息化建设项目
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公
司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元用于公司信息
化建设项目。该议案于 2012 年 12 月 3 日提交公司 2012 年第二次临时股东大会
审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出
具了同意的核查意见和独立意见。
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2017 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017 年 3 月 30
日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目
“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项
目”引入新的软件开发商及实施期间延长到 2019 年 12 月 31 日。 2020 年 1 月
16 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，
同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延 2 年调整至
2021 年 12 月 31 日。
（3）6000 吨肉制品加工建设项目
根据 2013 年第二届董事会第十三次会议、2013 年第一次临时股东大会决
议，使用超募资金 8,088 万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于
6000 吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别
就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013 年 3 月 29 日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专
户中转出 8,088 万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南
昌县支行的募集资金专户，该专项资金于 2013 年 4 月 7 日已经立信会计师事务
所验证，并已出具“信会师报字（2013）第 111962 号”验资报告。
2013 年 5 月 3 日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支
行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的
存放和使用进行监督和管理。
公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了
《关于终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，为
进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000
吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计 5,883.99 万元于 2018 年 11 月 21
日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素经公司多方协调，
2020 年已获当地政府妥善解决，同时公司为推进实施“千城万店”拓店计划，
专项报告 第 8 页
大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于 2020 年 9 月 21
日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资
子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使
用部分超募资金 3,000 万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000
吨肉制品加工建设项目”。该项目重新启动建设后，建设地点、投资总额不变。
（4）5500 吨肉制品加工建设项目追加投资
2013 年 4 月 22 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投
项目“5500 吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公
司拟对该募投项目预算进行 调整，项目总投资 由原有的 6,589.74 万元增至
7,785.64 万元，使用超额募集资金 1,195.90 万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意
的核查意见和独立意见。
2013 年 5 月 2 日从公司 超募资金账户 中国银行南昌 县南莲支行支付
1,195.90 万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
（5）年产 2 万吨食品加工建设项目追加投资
2013 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投
项目“年产 2 万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，
公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43 万元增至
17,716.13 万元，使用超额募集资金 4,946.70 万元补充该项目资金。公司保荐机
构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独
立意见。
2013 年 11 月 20 日、2013 年 12 月 24 日和 2014 年 1 月 26 日公司分别从
超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付 4,946.70 万元到年产 2 万吨食品
加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
专项报告 第 9 页
（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权
2015 年 2 月 11 日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司 67%股权的议案》，为完善公司
产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会
同意使用超募资金 7,370 万元通过股权转让方式收购真真老老 67%股权，公司
保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意
见和独立意见。截止目前，该项目已全部实施完成。
（7）8000 吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
2017 年 5 月 19 日召开的公司第三届董事会第十六次会议及 2017 年 6 月 6
日召开公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资
子公司增资用于新建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议
案》，同意公司使用超募资金 10,279.09 万元对广东煌上煌进行增资，其中 7,880
万用于增加注册资本金，其余 2,399.09 万元进入资本公积金。增资全部用于新
建年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用 2,100 万元通过
竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋
涡村面积约 33333.5 平方米（约 50 亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券
股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。由
于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。
由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目
至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管
理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司
总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东
煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决
定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投
资项目。公司于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通
过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工
建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止
超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该
议案经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
专项报告 第 10 页
（8）使用部分超募资金永久补充流动资金
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益
增加。为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提
高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，2020 年 1 月 16 日公司
召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超
募资金 15,000 万元用于永久补充流动资金。该议案经 2020 年第一次临时股东
大会审议通过，截止 2020 年 12 月 31 日公司已补充流动资金 15,000 万元。
（9）年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目
根据国家产业政策及公司经营战略的需要，为促进公司对西南地区市场的
开发，增强公司盈利能力，整合供应链资源，提高企业综合竞争力，同时提高
募集资金使用效率，2020 年 10 月 23 日召开的公司第五届董事会第二次会议审
议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工
建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 8,000.00 万元在重庆设立一家全资
子公司重庆煌上煌食品有限公司，并以重庆煌上煌为投资主体，投资 8,315.66
万元，用于新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目一期工程。公司保荐机构国
信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意
见。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型
理财产品的形式进行存放和管理。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
专项报告 第 11 页
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的
商铺按照 2010 年已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人
工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公
司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，
保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。终止
后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及
实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直
营店。《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》已经第四届董事会第四次会议及 2017 年度股东大会审议
通过并实施。
2、由于“陕西煌上煌 6000 吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高
压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远
小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕
西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨和人工成本
的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目
建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。因此，公司管理层对该项目进
行了重新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，
工程费用将大幅增加并严重超出预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门
店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投项目效益。为保护公司及广
大投资者利益，公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审
议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”的议案》，
为进一步 提高募 集资金 使用效 率，董 事会同 意公司 终止超 募资金 投资项目
“6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司 2018 年第四次临时股东大会审
议通过。该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素经公司多方协
调，2020 年已获当地政府妥善解决，同时公司为推进实施“千城万店”拓店计
划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于 2020 年 9
月 22 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，
公司使用部分超募资金 3,000 万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建
设“6000 吨肉制品加工建设项目”。该项目重新启动建设后，建设地点、投资
总额不变。
专项报告 第 12 页
3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年
产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开工建设，加之广
东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，
调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、
仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用
地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品
及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019 年 1 月 11 日
召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《《关于终止超募资金投资项目
“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高
募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉
制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经 2019 年第一次临时股东大会审
议通过。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于 2021 年 3 月 25 日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2021年 3 月 25 日
专项报告 第 13 页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2020 年度
单位： 人民币万元
本年度投入募集资金
募集资金总额 84,577.97 16,688.70
总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 5,834.01 75,925.43
总额
累计变更用途的募集资金总额比例 6.90%
是否已 项目可行性是否
截至期末投资进度
变更项 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可使用 本年度实 是否达到 发生重大变化
承诺投资项目和超募资金投向 （%）
目（含部 诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) 状态日期 现的效益 预计效益
(3)＝(2)/(1)
分变更）
承诺投资项目
年产 2 万吨食品加工建设项目 是 12,769.43 12,769.43 - 12,769.43 100.00% 2015 年 3 月 5 日 25,831.91 是 否
5500 吨肉制品加工建设项目 否 6,589.74 6,589.74 - 6,589.74 100.00% 2013 年 6 月 30 日 118.00 否 否
食品质量安全检验与研发工程
否 2,000.00 2,000.00 2,127.80 106.39% 2015 年 3 月 5 日 是 否
技术中心项目
营销网络建设项目 是 11,700.45 6,896.84 6,896.84 100.00% 2018 年 9 月 5 日 否 是
承诺投资项目小计 -- 33,059.62 28,256.01 28,383.81 -- -- 25,949.91 -- --
超募资金投向
信息化建设项目 是 4,000.00 4,000.00 783.98 2,714.55 67.86% 2021 年 12 月 31 日 否
陕西煌上煌 6000 吨肉制品加
是 8,088.00 5,965.08 2,965.08 49.71% 2021 年 8 月 31 日 是
工项目
追加投入“5500 吨肉制品加工
否 1,195.90 1,195.90 1,198.27 100.20% 2013 年 6 月 30 日 否 否
建设项目”
追加投入"年产 2 万吨食品加
是 4,946.70 4,946.70 5,554.72 112.29% 2015 年 3 月 5 日 是 否
工建设项目"
并购嘉兴市真真老老食品有限
否 7,370.00 7,370.00 7,370.24 100.00% 1,000.71 是 否
公司项目
8000 吨肉制品及其他熟制品加
是 10,279.09 0.00 0.03 0.00% 是
工建设项目
对照表 第 1 页
年产 1 万吨酱卤食品加工建设
否 8,000.00 8,000.00 904.72 904.72 11.31% 2022 年 6 月 30 日 否
项目
归还银行贷款（如有） -- 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00% -- --
补充流动资金（如有） - 15,000.00 20,834.01
超募资金投向小计 -- 49,879.69 37,477.68 16,688.70 47,541.62 -- -- 1,000.71 -- --
合计 -- 82,939.31 65,733.69 16,688.70 75,925.43 -- -- 26,950.62 -- --
1、“5500 吨肉制品加工建设项目”于 2013 年 8 月投产，尚未达到预计产能，故未达到预计效益。
2、“营销网络建设项目”已终止，加之每家门店无法单独核算产生的净利润，故无法预计效益。
未达到计划进度或预计收益的情况
和原因（分具体项目）
3、“信息化建设项目”和“陕西煌上煌 6000 吨肉制品加工项目”为变更项目，正在建设中。
4、“8000 吨肉制品及其他熟制品加工建设项目”已终止。
5、“年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目”为新增项目。
1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的商铺按照 2010 年已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加
之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进
一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。终止后的剩余募集资金将用于永久补充
公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。《关于终止募
资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第四届董事会第四次会议及 2017 年度股东大会审议通过并
实施。
2、由于“陕西煌上煌 6000 吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际
可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商
项目可行性发生重大变化的情况说 业地产价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致
明 加重亏损。因此，公司管理层对该项目进行了重新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增加
并严重超出预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投项目效益。为保护公司及广大投资
者利益，公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”
的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司 2018 年第
四次临时股东大会审议通过，截至项目终止，该项目已使用超募资金 2,965.08 万元，项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计 5,883.99 万元
转至募集资金专户继续使用,。期后该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素经公司多方协调，2020 年已获当地政府妥善解决，同
时公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于 2020 年 9 月 22 日召开的第五届董
事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用部
分超募资金 3,000 万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000 吨肉制品加工建设项目”。该项目重新启动建设后，建设地点、投
对照表 第 2 页
资总额不变（其中募集资金投资总额调整为 5965.08 万元）。
3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”至今尚未能开
工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司
总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复
投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019 年 1 月 11 日召开的第四届董
事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集
资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经 2019 年第一次临时股
东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情
况
见三、（六）
募集资金投资项目实施地点变更情
况 见三、（二）
募集资金投资项目实施方式调整情
况
见三、（二）
募集资金投资项目先期投入及置换
情况
见三、（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况
无
项目实施出现募集资金结余的金额
及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单或银行保本理财产品的形式进行存放和管理。
公司按照按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、
募集资金使用及披露中存在的问题 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式（2021
或其他情况 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不
存在违规使用募集资金的情况。
对照表 第 3 页
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2020 年度
单位： 人民币万元
变更后项目拟投
本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进度 项目达到预定可使用 本年度实 是否达到预 变更后的项目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额
投入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 状态日期 现的效益 计效益 否发生重大变化
(1)
年产 2 万吨食品加工建 年产 2 万吨食品加工
17,716.13 18,324.15 103.43% 2015 年 03 月 05 日 25,831.91 是 否
设项目 建设项目
营销网络建设项目 营销网络建设项目 6,896.84 6,896.84 100.00% 2018 年 09 月 05 日 否 否
信息化建设项目 信息化建设项目 4,000.00 783.98 2,714.55 67.86% 2021 年 12 月 31 日 否
陕西煌上煌 6000 吨肉 陕西煌上煌 6000 吨肉
5,965.08 2,965.08 49.71% 2021 年 8 月 31 日 否
制品加工项目 制品加工项目
8000 吨肉制品及其他 8000 吨肉制品及其他
0.00 0.03 0.00% 2018 年 12 月 31 日 否
熟制品加工建设项目 熟制品加工建设项目
合计 -- 34,578.05 783.98 30,900.65 -- 25,831.91 --
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 参见专项报告三、（二）
1、“营销网络建设项目”已终止，加之每家门店无法单独核算产生的净利润，故无法预计效益。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2、“信息化建设项目”和“陕西煌上煌 6000 吨肉制品加工项目”为变更项目，正在建设中。
3、“8000 吨肉制品及其他熟制品加工建设项目”已终止。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
